1、各方确认，符合本协议1.2款所约定的全部条件的 公司100%股权的转让对价为人民币（大写） （￥ 元）以下简称转让对价。
2、转让对价由下述两部分构成：
（1）由本协议附件三“股权转让方承接的 公司债务明细”所列明的股权受让方同意承接的 公司现有债务，总计不超过人民币 元（以下简称承债金额）;
（2）股权受让方应付股权转让方的溢价股权转让金总计不超过人民币 万元（以下简称股权转让金），其中，丙方应付甲方股权转让金计人民币 元，丁方应付乙方股权转让金计人民币 元。
3、各方确认，本协议履行过程中，如发现本协议附件三“股权转让方承接的 公司债务明细”所列明的债务事项的最终实际发生额，即实际承债金额低于人民币壹亿元，则低出部分，归于股权转让方，补充进入股权转让金，但前提是 公司未发现附件三“股权转让方承接
的 公司债务明细”以外的债务或以外的债务由股权转让方全部解决，不会追及 公司；如发现本协议附件三“股权转让方承接的 公司债务明细”所列明的债务事项的最终实际发生额，即实际承债金额高于人民币 元，则高出部分，由股权转让方承担，并直接从任何未付的股权转让金中直接扣减，未付的股权转让金不足扣减的，由股权转让方连带向股权受让方或 公司赔偿；对于本协议履行过程中发现的本协议附件三“股权转让方承接的 公司债务明细”以外的 公司其他债务，因股权转让方未及时解决而
由 公司实际清偿的，则按照实际清偿金额，相应扣减任何未付的股权转让金，未付的股权转让金不足扣减的，由股权转让方连带向股权转让方或 公司赔偿。
第三条 股权转让对价款的中承债金额的支付
1、本协议附件三“股权转让方承接的 公司债务明细”所列明的承债金额，由股权受让方予以承接和解决，股权受让方可自行决定通过
向 公司提供相应资金偿还、债务转移（经债权人同意承接债务清偿责任）、债权收购（向相关债权人购买其债权）、债务担保等方式予以承接。 2、对于本协议附件三“股权转让方承接的 公司债务明细”所列明的债务事项，在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续日所未计算和列明的利息、违约金、罚金等，由股权转让方承担；在办理完毕本协议下的股权转让变更手续之后产生的利息、违约金、罚金等，由股权受让方承担。 第四条 履约进度及股权转让对价款的中股权转让金的支付
1、本协议签署后三日内，股权受让方应向股权转让方支付股权转让金总额的百分之 ，计人民币 元，作为股权转让定金。
2、股权受让方支付上述定金后，股权转让方同意配合股权受让方
对 公司进行尽职调查，调查内容包括但不限于股权转让方在本协议中披露和承诺的有关转让标的信息的真实性、完整性，以及对 公司财务状况进行调查和审计。 上述尽职调查工作应在定金支付后 个工作日内完成。
3、经过尽职调查，如发现 公司及目标地块的各项情况基本符合本协议的约定，则本协议应继续履行，股权受让方所支付的定金直接转为股权转
让金；如发现 公司及目标地块的实际情况不符合本协议第1.2款及本协议其他条款约定的条件，且这种不符合的情况股权转让方未能提供确定的依据证明能够解决的，则股权受让方有权解除本协议，终止股权收购，在此情况下，股权转让方应在股权受让方向其发出解除协议通知之日起三日内双倍返还定金，本协议终止履行。
4、股权受让方未在上述4.2款确定的尽职调查期限届满之日起五日内提出解除本协议的，则本协议应继续履行，在此情况下，股权转让双方应按照工商部门的要求，另行签署和准备办理股权转让变更登记手续的各项法律文件，股权受让方应在向工商部门申请办理股权变更登记手续前向股权转让方支付股权转让金总额的百分之 ，计人民币 元，股权转让方应在股权受让方付款同时，向股权受让方移交 公司全部公司印鉴、证照、手续、财务账册、合同档案及 公司的其他一切资料、文件等。
5、双方应在付清上款股权转让金之日起十个工作日内相互配合，办理完毕本协议下的 公司100%股权的变更登记手续，将 公司100%股权变更至股权受让方名下。
6、股权转让方应在上述股权变更登记手续办理完毕后 日内，协调政府主管部门，负责办理完毕目标地块由划拨转为出让的相关手续，保
证 公司以出让方式取得目标地块的《国有土地使用权证》，土地使用期限自颁发《国有土地使用权证》之日起不少于 年，规划条件不低于本协议附件二“目标地块规划条件”所确定的条件。办理前述手续所需缴纳的土地出让金、配套费等，属于本协议附件三“股权转让方承接的 公司债务明细”所列明的部分，由股权受让方予以提供资金支付，属于超出本协议
附件三“股权转让方承接的 公司债务明细”所列明的部分，由股权转让方承担或从未付的股权转让金中列支。
在办理上述目标地块出让手续过程中，股权转让方要求变更目标地块的规划条件的，对于变更部分，由股权转让方自行协调办理，由此发生的额外费用，由股权受让方承担，股权转让方不再负责。
7、在办理完毕上述目标地块的划拨转出让手续，使得 公司以出让方式取得目标地块的《国有土地使用权证》后 日内，股权受让方应向股权转让方支付股权转让金总额的百分之 ，计人民币 元。
8、剩余股权转让金计人民币 元，作为股权受让方的履约保证金，在目标地块的划拨转出让手续办理完毕后满 月时支付，但前提是届时未发现或不存在任何依本协议约定应由股权转让方承担或解决的 公司债务事项或其他应由股权转让方负责解决的事项。
9、虽然有上述股权转让金支付的约定，但在本协议履行过程中，如果发现存在依照本协议约定应由股权转让方承担或解决的 公司债务事项，即 公司存在本协议附件三所列债务及债务金额以外的其他债务、担保债务时，在股权转让方未解决这些债务事项之前，股权受让方仍有权从任何应支付的股权转让金中扣留相应的金额，等到前述债务事项由股权转让方解决完毕后再行支付，股权转让方对此不提任何异议。
10、股权转让完毕及 公司以出让方式取得目标地块的土地使用权后，由完成股权转让后的 公司实施目标地块的开发、建设、销售和经营，股权受让方对此不再享有任何权益。 第五条 其他事项