? 董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：
? 1）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 ? 2）关联交易
违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
? 3）同业竞争
未经股东（大）会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
4、试论《公司法》第147条规定的公司董事、监事、高级管理人员的资格。
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1.董事、监事和高级管理人员的任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
? （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 ? （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 ? （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、试论述有限合伙企业不同于普通合伙企业的规定。
区别 1、 组成人员 普通合伙企业 由普通合伙人组成 有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成 2人以上具有完全民事行为能2个以上50个以下（至少应当有力的自然人 一个普通合伙人）；法律另有规定除外 2、 合伙人的全体合伙人对合伙企业债务普通合伙人对合伙企业债务承担责任承担形式 承担无限连带责任 无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任法。商 3、 出资方式 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资 有限合伙人不得以劳务出资 4、 合伙人的对执行合伙事务享有同等的由普通合伙人执行合伙事务，有限权利义务 权利 合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 5、 竞业禁止 不得自营或者同他人合作经有限合伙人可以自营或者同他人营与本合伙企业相竞争的业务 合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外 6、 同合伙组不得同本普通合伙企业进行可以同本有限合伙企业进行交易；织交易 交易； 但是合伙协议另有约定的但是，合伙协议另有约定的除外 除外或全体合伙人一致同意除外 7、 财产份额合伙人以其在合伙企业中的可以将其在有限合伙企业中的财出质 财产份额出质的，须经其他合伙产份额出质； 但是，合伙协议另有约人一致同意；未经其他合伙人一定的除外 致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任 8、 转让财产向合伙人以外的人转让其在可按合伙协议约定向合伙人以外份额 合伙企业的财产份额，要经其他的人转让其在有限合伙企业的财产份合伙人一致同意；但，合伙协议额法。商但应提前30日通知其他合伙另有约定的除外 人 9、 利润与亏合伙企业的利润分配、亏损分有限合伙企业不得将全部利润分损 担，按照合伙协议的约定办理法。配给部分合伙人；但是，合伙协议另商合伙协议不得约定将全部利润有约定的除外 分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 10、 新合伙人新合伙人对入伙前合伙企业新入伙的有限合伙人对入伙前有的债务承担 的债务承担无限连带责任 限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 11、 法定退伙 有下列情况之一的当然退伙：没有普通合伙的第二种“个人丧（一）作为合伙人的自然人死亡失代偿能力”情形 或者被依法宣告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 12、 退货后债退伙人对基于其退伙前的原有限合伙人退伙后，对基于其退伙务承担 因发生的合伙企业债务，承担无前的原因发生的有限合伙企业债务，限连带责任 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 继承 继承人按照合伙协议的约定继承人可以依法取得该有限合伙或者经全体合伙人一致同意，从人在有限合伙企业中的资格。即继承继承开始之日，取得该合伙企业人可以继承，直接取得资格 的合伙人资格 普通转为有限 作为普通合有限转为普通 作为有限合伙人伙人期间，有限合伙企业发生的期间，有限合伙企业发生的债务承但债务承但无限连带责任。 无限连带责任 13、 14、 相互转换 6、论《产品质量法》对生产者的产品质量义务规定。
（一）生产者的产品质量义务
? 1．产品内在质量的保证义务
? （1）产品必须符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准，符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况。（明示担保义务） ? （2）不存在危及人身、财产安全的不合理的危险有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的，应当符合该标准；（安全性默示担保义务）
? （3）具备产品应当具备的使用性能，但是，对产品存在使用性能的瑕疵作出说明的除外；（适用性默示担保义务） ? 2．产品合法标识义务
产品或者其包装上的标识必须真实，并符合下列要求： ? （1）有产品质量检验合格证明；
? （2）有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址；
? （3）根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格、等级、所含主要成份的名称和含量的，用中文相应予以标明；需要事先让消费者知晓的，应当在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料；
? （4）限期使用的产品，应当在显著位置清晰地标明生产日期和安全使用期或者失效日期；
? （5）使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身、财产安全的产品，应当有警示标志或者中文警示说明。 ? 3、特殊产品合法包装义务
? 易碎、易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品以及储运中不能倒置和其他有特殊要求的产品，其包装质量必须符合相应要求，依照国家有关规定作出警示标志或者中文警示说明，标明储运注意事项。
7、试论产品责任的归责原则。
? a. 生产者：适用严格责任，也就是说不考虑生产者的主观状态，不考虑生产者造成他人损害是出于故意或者生产者是否已经履行了合理的注意
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义务而避免对他人的损害，只要受害人能证明如下三个要件，生产者就要承担赔偿责任：
1．产品在购买前存在缺陷 2．使用该产品造成损害
3. 产品缺陷和损害事实之间有因果关系
除非生产者能举证自己有以下几种法定的免责情形： 生产者能够证明有下列情形之一的，不承担赔偿责任： （1）未将产品投入流通的；
（2）产品投入流通时，引起损害的缺陷尚不存在的；
（3）将产品投入流通时的科学技术水平尚不能发现缺陷的存在的。（为了鼓励产品制造商努力开发新产品，鼓励科技创新）
另外严格责任原则允许生产者通过证明损害是由于受害人故意或者重大过失造成的而减轻或免除责任。
b.销售者：适用过失责任兼具严格责任
①过失责任：由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。 ②严格责任：销售者不能指明缺陷产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担赔偿责任。
8、试论合同通知解除（单方解除）的条件及后果。
（二）合同的解除方式
? 2、法定解除（单方解除）
? （1）因不可抗力致使不能实现合同的目的 ? （2）债务人预期违约
? 在履行期限届满之前，当事人一方明确 表示或者以自己的行为表示不履行主要债务的，对方可以解除合同。
? （3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告在合理的期限内仍未履行合同的，对方可以解除合同。 ? （4）当事人一方迟延履行债务或有其它违约行为致使不能实现合同目的。 ? （5）法律规定的其它情形。 ? （三）合同解除的效力
? 1、合同解除后，尚未履行的，终止履行。
? 2、合同解除不影响当事人请求赔偿损失的权利。
? 3、合同解除不影响合同中有关结算和清理条款的效力。 ?
9、试论合同的成立与生效。
（一）合同成立的条件
? 1、有双方或多方当事人 ? 2、意思表示一致 ? 3、能够履行
（二）合同成立的时间 ? 1、口头合同 ? 2、书面合同
? 3、有特别规定或特别约定的合同 （三）合同成立的地点
? 1、承诺生效的地点 ? 2、合同书形式 ? 3、数据电文形式 一、合同效力的概念
? 是指依法成立的合同所具有的法律赋予的拘束力。
二、合同的生效要件
? 1、当事人缔约时有相应的缔约能力 ? 2、意思表示真实
? 3、不违反强制性法律规定及公序良俗 ? 4、标的的确定和可能
三、合同生效的时间
? 1、合同自成立时生效
? 2、合同自批准、登记时生效 ? 3、合同自条件成就时生效 ? 4、合同自期限届至时生效