新《公司法》亮点解读
文：李晓妍
2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定。本次修改于2014年3月1日起施行。 一、本次公司法修改有三大亮点 （一）取消公司成立法定资本最低限额
除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。 （二）取消实收资本登记规定 1、取消了实收资本登记规定；
2、相应地取消了公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定；
3、公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程；
4、不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东的货币出资比例。
（三）取消评估及验资程序
股东（发起人）认足公司章程规定的出资即可，不再需要验资程序。
（一）鼓励个人创业，简化公司设立流程实际上2005年版《公司法》中规定有限责任公司法定资本最低限额3万元对于想要成立公司的创业者来说并没有多大负担，取消公司
成立法定资本最低限额仅仅是进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，改变在于钱多可以创业，钱少也可以，可以先成立公司，在经营过程中逐步扩大经营规模，在必要时再追加注册资本，而不是设定标准将创业者挡在市场外。
对注册资本最低额的规定，实际上是资本三原则中的资本法定原则部分体现，即资本确定、维持、不变原则，为法定资本制所奉行的保障公司资本稳健的立法原则。从经济学的角度，资本确定会造成资金的闲置浪费，并且抽逃注册资本的现象普遍存在。此次《公司法》的修改已经突破了资本确定原则。
原本的工商行政管理部门仅对公司登记注册的材料作形式审查，这样使得验资环节可能出现许多造假情况。此次修改同时简化了设立公司的流程，使得公司设立更加简洁易行，尤其使得工商登记环节提交的材料减少了，不用提交验资报告，也节省了创业者的资金，使得更多资金投入到经营中。
（二）加速促进我国信用体系建立
《国务院办公厅关于社会信用体系建设的若干意见》提出了加快推进社会信用体系建设的意见。2007年召开的全国金融工作会议曾经提出，以信贷征信体系建设为重点，全面推进社会信用体系建设，加快建立与我国经济社会发展水平相适应的社会信用体系基本框架和运行机制。
原本的公司注册资本起到一定的公示及保障作用，对债权人明示公司的偿债能力及经营规模起到一定作用。但是《公司法》修改，公司注册资本改为认缴制，债权人不能以认缴的资本来判断公司经营规模，因此，对于企业信用体系提出了更高的要求。
《公司法》的修改，促进加快构建市场主体信用信息公示体系，完善市场主体信用信息公示制度，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示，完善信用约束机制，促进企业诚信制度建设，将有违规行为的市场主体列入经营异常的黑名
单，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业失信成本。
这项信息系统的建设，还应当与央行、海关、税务等监管部门建立的信息系统联网，全方位地、立体地、系统地推进诚信制度建设。 （三）带动其他部门法的修改
《公司法》的修订，势必带来一系列修法的联动反应。除了已经完成的《公司法》修改外，全国人大在“十二五”立法规划中还提出修改《证券法》、制定《期货法》以及修改“三资企业法”等任务。
国家工商总局也表示，将修订完善相关行政法规和规章，研究提出修改《公司登记管理条例》等行政法规的建议，按程序报国务院审定，与全国人大常委会修改《公司法》的决定同步实施，清理、修改、废止相关规章、规范性文件。
《公司法》中规定的“除法律、法规另有规定”指的是一些特殊金融公司，比如商业银行、保险公司、证券公司及基金管理公司。相关法律法规关于这些公司设立的特别要求，当然还需遵守。但是随着《公司法》的修改，相关的特殊行业法律法规也必然有相应程度的改变。
附《公司法》修订前后对照表，供各顾问单位参考。 原公司法
新公司法
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 业执照。
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下
条件：
列条件：
(一）股东符合法定人数；
(一）股东符合法定人数；
(二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出
(二）股东出资达到法定资本最低限额；
资额；
(三）股东共同制定公司章程；
(三）股东共同制定公司章程；
(四）有公司名称，建立符合有限责任公司要
(四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求
求的组织机构；
的组织机构；
(五）有公司住所。
(五）有公司住所。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公
司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 的，从其规定。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币
三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实
物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实并可以依法转让的非货币财产作价出资；但物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产并可以依法转让的非货币财产作价出资；但除外。
是，法律、行政法规规定不得为出资的财产除
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实外。
财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实规对评估作价有规定的，从其规定。
财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任规对评估作价有规定的，从其规定。 公司注册资本的百分之三十。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立
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的验资机构验资并出具证明。
第三十条股东的首次出资经依法设立的验资第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同由全体股东指定的代表或者共同委托的代理委托的代理人向公司登记机关报送公司登记人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司