业绩对赌与补偿机制 （一）常规业绩对赌 对赌内容
典型案例
全额倍数对赌：在承诺业绩未实现情况下，补偿未实现部分利润对应估值
粤传媒
差额对赌：在承诺业绩未实现情况下，补偿未实现部分利润
科达洁能
分层对赌：根据未实现利润占承诺额的实际比例，确定不同补偿倍数
汉威电子
部分对赌：承诺利润仅为盈利预测的一部分，仅在未实现利润达到或超过承诺额一定比例后才予以补偿 奋达科技
不对赌：标的资产采用收益法评估结果为作价依据，但不承诺业绩
西部资源、凯迪电力
（二）市场化的对赌指标设置 典型案例
方案概述
具体内容
汉威电子
分两次收购交易对方股权
上市公司首次收购标的资产80%股权，剩余20%股权在标的资产实际净利润不低于承诺数85%的情况下由上市公司按照约定溢价收购
分层责任分担
将交易对方分为三类，分别承担不同类型补偿责任，并相应获得不同交易价格 神州信息 润和软件 东土科技
应收账款对赌
如标的公司应收账款在承诺期满后一个季度内未回收数量超过已计提坏账的85%，差额部分由交易对方相应予以补偿
蓝盾股份
锁定期根据现金流情况延长
标的资产业务模式导致其现金流跨期情况严重，因此交易对方承诺如标的资产现金流及回款情况低于净利润的65%，则获得股份锁定期需进一步延长
华谊嘉信
客户集中度对赌
标的资产客户较为集中，因此交易对方承诺如标的资产客户数量及客户集中度未达预期，则对上市公司予以相应补偿
收入类型对赌
收购标的资产的目的为对特定行业及板块的整合，因此交易对方承诺如收入来源不符合上市公司对其指定的行业定位，则对上市公司予以相应补偿
坚瑞消防
周转率对赌
承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于收购前水平，则由交易对方向上市公司支付保证金，直到该等款项全额回收 粤传媒
上市公司追加投资
上市公司在交易完成后对标的资产进行增资，交易对方承诺增资部分首年回报率不低于7%，且逐年递增1%
新宙邦
净利润、经营活动现金流
如标的资产净利润、经营活动现金流未达承诺数，需要进行相应的股份补偿
（三）“反向”对赌 反向对赌安排
典型案例
向交易对方支付奖金：在实际实现净利润超过承诺净利润一定比例的情况下，将超出部分的一定比例作为奖金，支付给交易对方及/或标的公司在任管理层、员工
三五互联、 顺荣股份
奖励对价：在实际实现净利润超过承诺净利润一定比例或达到其他承诺条件的情况下，相应调整标的资产作价金额并补充支付价款，或将超额部分的一定比例作为奖励对价支付给交易对方
汉威电子、 华谊嘉信
定向股利分配：在实际实现净利润超过承诺净利润的情况下，将当年超出部分的一定比例作为优先分红定向分配给交易对方 锦富新材
反向业绩承诺：上市公司承诺在标的资产净利润不足，或未达成其他业绩指标的情况下，由上市公司向交易对方予以补偿
西部资源