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公司具有专有技术优势、人力资源优势、行业先入优势以及后续研发优势，拥有雄厚的技术基础、广阔的发展空间和强大的市场竞争能力。公司在引入战略资金后，通过购置大量设备和生产线，实现高温合金及纳米技术的产业化、规模化生产，可以迅速发挥自身的竞争优势，成为国内一流的高温合金及纳米材料生产商。
有了强大的技术支持，公司可以为客户提供全方位的服务，在与竞争对手的较量中立于不败之地。
4、切实可行的投资退出安排
公司将进行积极的资本运作，计划2003年初完成股份制改造，并聘请中关村证券股份有限公司作为主承销商进行上市辅导，2004年初完成辅导，然后开始申请国内A股上市。
作为公司的财务顾问，中关村证券股份有限公司将积极协助公司的资本运作，为公司的上市和进一步发展提供强有力的专业化支持。
5、经验丰富的管理团队
公司的核心技术人员是国际、国内知名专家，公司核心管理层拥有运作高技术企业的丰富经验。经验丰富的管理团队在公司的产业化发展过程中起着关键性作用。
6、与政府主管部门的良好关系
公司核心管理层与中国政府主管部门有着良好的关系，得到政府部门的大力支持，有利于公司保持在同行业中的竞争优势地位。同时，公司享受国家和北京市扶持高新技术产业的优惠政策。
四、融资计划与资本运作
融资目的：①引入战略投资资金，迅速扩大产业化规模；②根据《公司法》规定，满足股份制改造的要求；③引入新股东，完善公司治理结构。
自2002年11月8日挂牌成立起，公司计划在运营3个月后，进行股权转让：
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暂定将新冶集团持有的股份转让给31所，同时XX总院向社会投资者转让1500万股。
在融资完成之后，公司将立即进行股份制改造，整体变更为股份有限公司。预计股权融资和整体改制工作在2003年初能够完成，然后进入上市辅导期，2004年年初完成辅导，可以立即进行上市申请。
六、财务分析与预测
1、销售与利润估算
在不考虑公司发行上市融资所实施的新项目所带来的新增收入的前提下，公司未来五年的销售收入的预测如下表：
单位：万元
项目 销售收入总计
在不考虑公司上市融资新增项目的效益的前提下，公司未来五年的利润估算如下表：
项目 净利润总计
2、公司股权转让定价中所考虑的让利因素
公司引进战略投资者，XX总院将向投资者转让1500万股份。在有限责任公司成立之资产评估中，考虑公司未来发展的业绩支撑，XX总院大量专利等无形资产评估未进入评估范围，总体资产评估增值幅度很小，增值率仅8.79%；并且，在固定资产中，评估为零价值的进入公司的固定资产原值达1000万，该部分资产尚在正常使用。另外，在充分考虑公司未来发展过程中的各种风险的基础上，将对转让作价进行一定的风险折扣。
综合考虑以上XX总院让利因素，公司将确定极具吸引力的转让价格。
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第二章 公司介绍
一、公司宗旨
公司宗旨：实现高温合金及纳米材料的产业化，成为国内最专业、一流的高温合金及纳米材料供应商。
公司经营目标：通过建立和完善公司制度，优化经营管理，为我国国民经济建设提供各类高温合金、纳米材料及技术服务，确保全体股东获得最大的经济效益。
二、公司股权结构
在完成股权转让之后，公司的股本结构如下：
三、发起人介绍
1、钢铁研究总院
钢铁研究总院创建于1952年，原为冶金工业部直属、以应用和开发研究为主的大型综合性钢铁冶金研发机构；1999年7月1日转制为由中央企业工作委员会领导的国有大型科技型企业。
? 50多年来承担了冶金行业发展中50%以上关键、共性和重大前沿技术的开
发任务；
? 在国民经济及国防军工建设中，钢铁研究总院承担了85%以上关键冶金新
材料的研制任务，为“两弹一星”和“神舟号”飞船的研制成功作出了重要贡献。
? 国家冶金精细品种工业性试验基地、连铸技术国家工程中心、国家非晶微
晶合金工程技术中心、国家钢铁材料测试中心、中国冶金质量体系认证中心、国家钢铁产品质量监督检验中心等均设在钢铁研究总院。
? 建院以来，共取得3000余项科研成果，包括国家发明奖75项，国家科学
技术进步奖82项，国家自然科学基金奖2项，国家科学大会奖90项，冶
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金行业科学技术进步奖660项，其它省部级科学技术进步奖210项。 ? 现有中国科学院院士4人、中国工程院院士2人，博士生导师31人，硕
士研究生导师86人；教授级高级工程师184人。 2、新冶集团
新冶高科技集团有限公司的前身是新冶高科技集团公司，于1993年初经国家经贸委，国家科委、国家体改委批准成立，后经改制、重组成为由钢铁研究总院控股、规范运作的有限责任公司，更名为新冶高科技集团有限公司，并成为在国家工商行政管理总局注册登记的第61家企业集团。
? 新冶高科技集团有限公司注册资本为7500万元人民币，母子结构的集团成员
注册资本合计为11,797.81万元。
? 主营业务范围包括：电子信息、光机电一体化、建筑材料、能源及节能、安全
及环保、精细化工、新材料、新工艺的技术及产品研制、开发、生产、制造、销售以及上述工程项目的承发包、工程设计、设备成套。
四、XX总院整合进入公司的资产
1、高温合金材料研究所
高温合金材料研究所组建于1958年，重点研究开发的领域有：铁、钴、镍基变形及铸造合金、机械合金化弥散强化合金、粉末高温合金、金属间化合物、耐蚀耐磨材料及相关的特种工艺技术等。
四十多年来，该所研究和开发了数十种航空、航天专用铸造高温合金，并建有两条高温合金母合金和精铸件试验生产线，为我国高温合金从无到有并建立起自己的合金体系做出了突出的贡献。近年来，为我国航空发动机、舰船发动机和主战坦克发动机配套研制了大量的高温合金母合金新品种和精铸件，指导生产了大量的高温合金变形部件。该所在国内外高温合金领域占有重要地位，成为国内高温合金领域的排头兵。
2、粉末冶金研究室
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粉末冶金研究室成立于1958年，研究与开发领域有：粉末制备、纳米材料、隐身材料、自润滑材料、粉末高速钢、粉末高温合金、注射成形、典型机械零件、功能织物制品、表面改性材料等。
在纳米润滑添加剂方面，经权威部门检测及相关单位试用结果表明其性能在国内外处于领先水平。在抗紫外线、抗可见光功能织物及添加剂方面有2项独特的发明专利，拥有自己的知识产权、技术处于国内外领先地位，且经过小试、中试，技术成熟性程度很高。在电磁防护、伪装功能织物及添加剂方面有超细粉制取和电磁领域的2项国家发明奖和3项发明专利。
3、永丰基地在建工程
2002年6月28日，XX总院永丰基地正式动工建设，永丰基地将是公司未来生产经营的主要场所。公司用地位于该产业基地西北角的Ⅰ-6地块，面积5.32公顷合79.8亩，地块形状为不规则长方形，东西向约为260米，南北向约为208米。该地块南侧40亩地用于建设高温合金母合金及精铸件项目、纳米润滑及功能织物添加剂项目。
北清路横穿基地与八达岭高速公路相接；与北清路呈交叉的永丰路，南北通过基地中心与圆明园东路相接，与基地内铺设的8横9纵共17条主要道路构成便捷的交通路网，公路交通十分便利。
4、专有技术和知识产权（无形资产）
高温合金项目、纳米材料项目所生产的产成品，皆属于钢铁研究总院技术人员直接研制，拥有成果鉴定和专利保护；对材料的性能、工艺以及质量控制十分熟悉，掌握其技术诀窍，在研制和生产方面处于国际先进水平、国内领先水平。
历年来，在高温合金产品方面，获得国家发明奖10项，国家科技进步奖9项，省部级以上重大科技成果奖77项，获得国家授权专利43项；在纳米材料产品方面，获得国家发明奖5项，国家科技进步奖1项，省部级科技进步奖共31项，获得国家授权发明专利8项。
五、核心管理层
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