旅团编成。下辖中国驻屯步兵第1联队联队长长谷川基大佐、中国驻屯步兵第2联队联队长岗崎清三郎大佐、中国驻屯骑兵队队长野日欣一少佐、中国驻屯炮兵联队联队长小林信男大佐、中国驻屯工兵队队长大贺茂久治少佐、中国驻屯轻重队。
独立混成第3旅团旅团长佐佐木到—中将，该旅团于1938年2月10日临时编成，3月12日编入华北方面军战斗序列，3月30日华北方面军将其配属第1军。下辖：独立步兵第6大队大队长尾子熊—郎中佐、独立步兵第7大队大队长小川中佐、独立步兵第8大队、独立步兵第9大队大队长柳勇中佐、独立步兵第10大队大队长北条藤吉大佐、独立炮兵队、独立工兵队、通信队。
独立混成第4旅团旅团长河村薰少将。该旅团1938年2月10日编成，3月12日编入华北方面军战斗序列，3月30日华北方面军将其配属第1军。下辖独立步兵第11大队、独立步兵第12大队大队长秋元正吉中佐、独立步兵第13大队、独立步兵第14大队大队长鬼武五一大佐、独立步兵第15大队大队长清水喜代美大佐、独立炮兵队、独立工兵队。
独立混成第5旅团旅团长秦雅尚中将。该旅团1938年2月1 0日编成，3月12日编入华北方面军战斗序列，3月30日华北方面军将其配属第2军。下辖独立步兵第16、17、18、19、20大队、独立炮兵队、独立工兵队。
临时航空兵团兵团长德川好敏中将。下辖：第1飞行团团长仪峨彻二少将（1938年8月9日由寺仓正三少将接任）。下辖：飞行第1大队（侦察机）大队长柴田信一大佐、飞行第2大队（战斗机）大队长寺田多美弥大佐、飞行第5大队（轻型轰炸机）大队长园田贤一大佐、飞行第6大队（重型轰炸机）大队长岛田隆一大佐、飞行第7大队（侦察机）大队长中平元量大佐、飞行第9大队（轻
型轰炸机）大队长山濑昌雄大佐、独立飞行第3中队（重型轰炸机）中队长岛谷亨大尉、独立飞行第9中队（战斗机）中队长铃木五郎大尉、临时独立飞行第1中队中队长原田三郎大尉、飞行场第1、第2、第3中队、第1、2野战飞行场设定队。第1师团第9、10野战高射炮队、策12师团第1、2、3野战高射炮队、近卫师团第6野战照空队、第3师团第5野战照空队、兵站汽车第1、64、65中队、第2、3、4野战航空厂、第9师团第3、5陆上输送队。第4飞行团团长藤田朋大佐。
（二）华中派遣军
华中派遣军：1938年2月14日，大本营下达解除华中方面军、上海派遣军和第10军战斗序列的命令。同时下达华中派遣军战斗序列的命令。华中方面军、上海派遣军司令官及司令部均返回国内。新下达的华中派遣军的司今官烟俊六大将，参谋长河边正三少将，司令部设南京，下辖第3、6、9、13、18、101师团，步兵第10旅团（天谷支队）、第3飞行团。（2月22日，大本营下令将在台湾整训的波田支队编入华中派遣军战斗序列。2月26日将步兵第10旅团调归第11师团属下。
第3师团师团长藤田进中将、参谋长田鸠利雄大佐。该师团历属上海派遣军，2月14日编入华中派遣军战斗序列。下辖：步兵第5旅团旅团长片山理一郎少将：步兵第6、68联队。步兵第29旅团旅团长上野勘一郎少将：步兵第18、34联队。骑兵第3联队、野炮兵第3联队、工兵第3联队、轻重兵第3联队、通信队、卫生队、兵器勤务队、第1至4野战医院。
第6师团师团长稻叶四郎中将、参谋长下野一霍大佐。该师团原属第10军，
2月14日编入华中派遣军战斗序列。下辖：步兵第11旅团旅团长坂井德太郎少将：步兵第13、47联队。步兵第36旅团旅团长牛岛满少将：步兵第23、45联队。骑兵第6联队、野炮兵第6联队、工兵第6联队、轻重兵第6联队、通信、卫生队、第1至第4野战医院。
第9师团师团长吉住良辅中将，参谋长中村广大佐。该师团原属上海派遣军，2月14日编入华中派遣军战斗序列。下辖：步兵第6旅团旅团长秋山义兖少将：步兵第7、35联队。步兵第18旅团旅团长井出宣时少将：步兵第19、36联队。骑兵第9联队、山炮兵第9联队、工兵第9联队、轻重兵第9联队、通信队、卫生队；第1至第4野战医院。
第13师团师团长荻洲立兵中将、参谋长佃勇三郎大佐。该师团原属上海派遣军，2月14编入华中派遣军战斗序列。下辖：步兵第26旅团旅团长泽田德重少将：步兵第58、116联队。步兵第103旅团旅团长山 田二少将：步兵第65、104联队。骑兵第17大队、山炮兵第19联队、工兵第13联队、轻重兵第131联队、通信队、卫生队、第1至第4野战医院。
第18师团师团长牛岛贞雄中将、参谋长小藤惠大佐。该师团原属第10军，2月14日编入华中派遣军战斗序列。下辖：步兵第23旅团旅团长上野龟浦少将：步兵第55、56联队。步兵第65旅团旅团长手冢省三少将：步兵第116、124联队。骑兵第22大队、野炮兵第12联队、工兵第12联队、轻重兵第12联队、通信队、卫生队、第1至第4野战医院。
第101师团师团长伊东政喜中将、参谋长西山福太郎大佐。该师团原属上海派遣军，2月14日编入派遣军战斗序列。下辖：步兵第101旅团旅团长佐藤正三郎少将：步兵第101、149联队。步兵第102旅团旅团长工藤义雄少将：步兵
第103、157联队。骑兵第101大队、野炮兵第101联队、工兵第101联队、轻重兵第101联队、通信队、卫生队、第1至第1野战医院。
步兵第10旅团旅团长天谷直次郎少将。该旅团原属第11师团。第11师团调归第5军战斗序列时，第10旅团（天谷支队）仍属上海派遣军。1938年2月14日，归华中派遣军战斗序列。2月26日，日军又将该旅团调归第11师团（此时第11师团在日本本土）。下辖步兵第12、22联队。
波田支队支队长波田重一少将。该支队原由重藤千秋少将任支队长，称重藤支队，1937年12月编入第5军，第5军战斗序列解除后在台湾整训，2月22日编入华中派遣军。下辖：台湾守备司令部：台湾步兵第1、2联队、台湾山炮兵联队、台湾第1、2卫生队、台湾临时自动车队、台湾第1、2输送监视队。
第3飞行团团长值贺忠治少将。下辖独立飞行第1中队（侦察机）、独立飞行第6中队（侦察机）、独友飞行第10中队（战斗机）。
（三）驻蒙兵团
驻蒙兵团负责“蒙疆地区”（察哈尔、绥远，山西省北部内长城以北）的作战。1938年2月底入侵到山西北部的偏关、保德地区。2月10日，大本省下令编成独立混成第2旅团，并于3月12日将其编入驻蒙兵团战斗序列。驻蒙兵团司令官莲沼蕃中将，参谋长石本寅三少将。下辖：第26师团、独立混成第2旅团。
第26师团师团长后官淳中将，参谋长白银重二中佐。下辖：第26师团步兵团团长黑田重德少将（辖独立步兵第11、12、13联队）、师团搜索队、独立野炮兵第26联队、工兵第26联队、轻重兵第25联队、通信队、独立炮兵第12联队。
独立混成第2旅团旅团长常冈宽治少将：独立步兵第2、3、4、5大队、炮兵队、工兵队、通信队。
（四）中国方面舰队
为准备攻占广州、汉口的作战，1938午2、3月间．大本营对中国方面舰队的战斗序列进行了调整。2月1日新编了第5舰队，并将其纳入中国方面舰队。3月25日，重新规定中国方面舰队的编戊，其战斗序列如下：中国方面舰队司令长官长谷川清中将：旗舰出云，下辖：
第3舰队司令长官长谷川清中将（兼），旗舰山云。下辖：第11战队司令长官近藤英次郎少将，主要舰艇有：安宅、嗟峨、乌羽、势田、坚田、比良、保津、热海、二见、栗、拇、莲、第1水雷队。第4水雷战队司令官细宣茂子郎少将，原属第2舰队，1938年4月19日转属第3舰队。下辖木曾舰、第6、10驱逐队。第1基地队司令官园田滋少将，主要舰艇有：朝日、云泰、胶济、宝月、小发第2、3、第11、第21扫雷队。陆战部队（上海特别陆战队）司令官大川内价七少将（1938年4月25日由实（门六）户好信少构接任）。
第4舰队司令官丰田副武中将，旗舰足柄，下辖：第12战队司令官丰田副武中将（兼），主要舰艇有：足柄、冲岛、严岛。第3潜水战队司令长官锄柄玉造少将，下辖潜艇球磨号、策9、13潜水队、第2炮艇队、第15驱逐队。陆战部队司令官（门六）户好信少将（1938年4月25日由铃木倍治少将接任）。
第5舰队司令长官盐泽幸一中将，旗舰妙高，下辖：第9战队司令官盐泽幸一中将（兼），舰艇有：妙高、多摩；第10战队司令官膝森清一郎少将，主要舰艇有：龙田、天龙、江之岛、第八南进九。第1炮艇队、第3驱逐队、第1防备
队；第5水雷战队司令官后藤英次少将：下辖长良舰、第16、23驱逐队、第2防备队；第3航空战队司令官寺田幸吉少将，舰艇有：神威、神川九、香久丸 第1航空战队司令长官草鹿任一少将（1938年4月25日由细萱茂子郎少将接任，下辖加贺舰、第29驱逐队；
联合空袭部队：
第2联合航空队队长冢原二四三少将：第第1联合航空队队长户冢道太郎少将：木更津航空队、鹿屋航空队。第4航空战队司令官鲛岛具重少将。
12、13航空队；