可转换债券是一种公司债券，持有人有权在规定在期限内按照一定的比例和相应的条件将其转换成确定数量的发债公司的普通股票，可转债具有双重属性，即债券性和期权性，首先它是一种债券，具有面值、利率、期限等一系列要素，其次在一定条件下，它可以转换成发债公司的普通股票。怎么转成股票是发行人事先约定的,因此要查阅\可转债的招债说明书\赎回其实是指发行人在特定的条件下有权在可转债到期日之前以一定的价格从投资者手里强制的买回可转债，回售相反是投资者有权在可转债到期日之前以一定的价格把可转债买给发行人，举个例子，例如:国电电力可转债，如果在转股期有连续30个交易日，股价超过转股价的100%，超过30%，发行人有权从投资者手里把可转债赎回，如果在转股期内连续有30个交易日股价低于转股价70%，投资者有权把这个股票卖回给，回售给发行人。
上市公司发行的可转债，购买资金不会长期冻结，认购完毕上市后，即可进行买卖交交易，和买卖股票没有区别，所以可以进行波段操作，赚取差价。公司原有股东按比例配售该可转债，如认购不足余额由承销商认购。可转债是上市公司筹集资金的一种方式，不能拿原股票抵换，需要拿钱购买，否则募集不到新资金。可转债规定期限为5年，每年都有利息分红，是一个稀有很好的投资品种，它的特点是公司如5年发生亏损，可转债到期后按现交易收盘价兑返现金，这就需要你认真研究公司基本面了，发觉不对劲及早卖出。更好的是公司连年盈利，5年到期后直接转换变成股票，这就是可转债的含义，也是一个利好，可转债价格会暴涨。
公司发行可转债对于持有该公司股票的股东有什么影响？
可能在将来的某一时点转化成普通股,从而减少上市公司的每股收益
进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，中国证监会日前就上市公司可转换公司债券发行工作发出通知。
《通知》指出，上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：第一，经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。第二，上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。
《通知》明确规定，上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。
与普通债券相比，可转换公司债券可以视做一种附有“转换条件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是期权的一种变异形式，与股票认股权证较为类似。因此我们可以把可转换债券视做“债券”与“认股权证”相互融合的一种创新型金融工具。
由于这种特殊的“转换”期权特性，使得可转换公司债券得以兼具债券、股票和期权三个方面的部分特征：首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率；其次，通过持有人的成功转换，转债又可以以股票的形式存在，而债券持有人通过转换由债权人变为了公司股东。第三，转债具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。我们可以认为，当公司价值很低时，债券价值就是可转换债券价值的低限，转债仅仅以相对纯粹债券而言的较小溢价交易，从而类似于纯粹债券。相反，当公司价值很高时，转债就会以高于转换价值的价格进行交易，从而表现的更象股票。 本文拟从可转换债券的概念及其融资的风险等方面着眼，来论述对中国上市公司可转换债券融资的风险及其防范的问题。 一、 可转债的特点分析：
可转换公司债券（以下简称转债）是指一种发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定条件可以转换为股票（通常为普通股）的公司债券。它是70年代后期诞生于西方证券市场上的一种金融衍生工具，是公司债券与股票的融合与创新，兼具债券和股票期权双重属性。一方面它具有公司债券的一般特征，持券人可以得到稳定的利息收入和到期收回本金的权利；另一方面它又具有股票期权性质，投资者在购入“转债”的同时也获得了在一定时间接一定价格将“转债”转换为股票的权利。 虽然从特性上看，可转换债券是一种带有衍生性质的金融产品，但就其在中国的产生与发展而言，却很少有这方面的考虑，而从其出现之日起，中国可转换债券就与融资，特别是上市公司再融资渠道的拓宽与完善紧密联系在一起的。因此，要了解可转换债券在中国的出现和发展，上市公司再融资渠道的演变是一个非常好的切入点。
中国股票市场的进一步发展，迫切需要再融资渠道的创新。在经过8年的发展之后，随着中国股票市场运行、监管环境的逐步规范，尤其是投资者日趋成熟，1998年以来中国证券监管当局关于再融资的政策正逐步放松和走向规范。其中，比照国际惯例，引进了“增发”这一再融资渠道，就是中国股票市场发展进程中的一次制度创新。但无论是配股还是增发，都直接涉及到公司股本规模的即期扩张，而在中国这个不尽规范的市场中，由于诸多因素的作用，股本规模的扩张几乎是股价的下跌的代名词，中国上市公司需要寻找新的能够缓解近期股本扩张的再融资渠道，发行可转换债券恰好就是这样一种新的渠道。
为了规范、促进转债的发行，中国证券监管当局于1997年发布了《可转换债券管理暂行办法》，为上市公司发行可转换债券提供了制度性支持。然而，由于缺乏实施细则，可转换债券的发行无法规范，很难实施，而1995年“深宝安”转债的失败（转换率仅2.7%，企业陷
入财务危机），更使得上市公司、投资者在这一问题上顾虑重重，而且考虑到可转换债券的金融衍生产品性质，产品设计较配股、增发更为复杂??种种因素的迭加，客观上就导致在配股、增发、可转换债券三种再融资方式中，投资者最为陌生，而且中国市场以前也不常见的渠道就是发行可转换债券这一方式。
进入2001年，情况有了较大的转变。2001年3月以来，中国证监会陆续颁布了一系列包括《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司发行可转换债券实施办法》等有关上市公司再融资的规定以及配套的实施细则。近一个时期以来，伴随着中国股票市场中大量上市公司增发所导致的一系列市场恐慌状况的愈演愈烈，中国上市公司普遍对可转换债券作为再融资渠道的选择表现出强烈的兴趣，可转换债券成为继增发热潮之后的又一热点。
比较研究可转债的风险由于可转债兼具有纯粹债和普通股的性质,下面比较以下三者的差异。 (一) 可转债与纯粹债券
在其他条件相同的情况下,可转换债券的票面利率会比纯粹
债券的票面利率低。例如,若纯粹债券的利率为7%,那么可转换债券的利率可能只有4%。投资者之所以会接受可转债较低的利率,原因在于他们可能会从债券转成股票的过程中获取潜在收益。如果股价在转券发行后上涨,公司若在以前发行的是纯粹债券而非可转换债券的话,那么公司受益会更多。因为虽然公司对发行可转换债券所支付的利息要少于纯粹债券的利息,但是公司必须以低于市场的价格向可转换债券的持有者支付所转换的股票。如果股价在转券发行后下跌或者上涨得不够多,公司在以前发行的若是可转换债券而非纯粹债券的话,那么公司受益会更多。这是因为可转换债券持有者不会去换成普通股而是继续当作债券持有,因可转换债券的利率低,故公司的利息成本较低。因此,与纯粹债券相比而言,若公司决定发行可转换债券,在发行后的时期里该公司股票表现出色,这反而对公司是不利的。但若公司股票的表现差劲,则发行可转换债券是有助于公司的。在一个有效的证券市场中,无法预测股价。因此,我们无法推论可转换债券风险控制是否优于纯粹债券。 (二) 可转债与普通股
如果转券发行后,其公司股票价格上涨幅度较大。在该种情况下, 公司以前发行的若是可转换债券而非股票的话,公司将受益匪浅。如果转券发行后,其公司股票价格下跌或者上涨幅度不够大,公司以前发行的若是股票而非可转换债券的话,这倒是件好事。公司之所以能从发行普通股中受益,是因为发行价要高于发行后的市场价。这也就是说,公司能收到比其随后股票价值要多的现金。值得注意的是,股价的下跌不会对可转换价值造成更多的影响,那是因为纯粹债券已锁定了价值底线。与普通股相比而言,若公司股票要在可转换债券发行后的市场表现出色,则发行可转换债券对公司有利。相反,若公司股票在随后的市场表现很差,那么发行可转换债券对公司是不利的。同样在一个有效的证券市场上，无法预测股价。因此,我们不能推论发行可转换债券风险控制是否优于普通股。 （三）、关于可转债发行的利弊分析。
1、关于“免费午餐”的故事。下面是一个关于可转债发行是免费午餐的故事。甲公司的股价为20元。假设该公司能以10%的利率发行次级信用债券,也能以6%的利率发行可转债,且转换价值为800元。转换价值意味着持有者可以将一份可转债换成40份普通股。该公司财务总监相信“免费午餐”的理论,并主张应该发行可转换债券,因为这是一种比次级债券和普通股更便宜的融资方式。该财务总监指出如果公司的表现不好,且股票价格难以超过20元,那么可转换债券的持有者就不愿意将债券换成股票。在这种情况下,公司能够以低于市场利率的水平进行债务融资,同时可以随该项债务发行低廉的准权益股票(即认股权证)。另一方面,如果公司表现出色,且股价涨升至25元以上,可转换债券持有者将会换成股票。相应地,公司要发行40份普通股股票,即转换价格为25元/股。这相当于公司以25元的价格发行普通股,
在发行可转换债券时的股价是20元,意味着当时公司若要进行普通股融资,其发行价最多为20元,故25元的转换价格比当初的20元股价高出了20%。这也使得权益资本成本降低。因此,这位财务总监高兴地指出:无论公司的表现是出色还是差劲,可转换债券都是最便宜的融资方式。尽管该观点乍看上去显得相当合理,但其中有较大的缺陷。这位财务总监只比较了股价下跌时可转债和纯粹债券的优劣(而未比较股价上涨时转券与纯债券的优劣)。同样地,该财务总监只比较了股价上涨时可转换债券与普通股的优劣(而未考虑股价下跌时可转换债券与普通股的优劣)。显而易见,这是一种不合理的混和比较。以上分析才是合理的。因为我们在对可转债券与每一种融资工具进行比较时,都分别考虑了股价上涨和下跌这两种情形。我们发现在一个股价随机上下波动的证券市场中,不能说可转债就优于其他融资工具。
2、关于“昂贵午餐”的故事假如我们从与那位财务总监相反的观点出发,进行这样的比较:当股价上升时,比较可转换债券和纯粹债券的优劣;当股价下跌时,比较可转换债券和普通股的优劣。由上,我们可以看出,在随后的股价上涨的情况下,可转换债券的筹资成本要高于纯粹债券的筹资成本。公司有义务以低于市场价的水平向转券持有者出售股票,这样,就抵消了可转换债券的较低利率带来的好处。由上,我们也可以看出,在随后的股价下跌的情况下,可转债融资方式也比权益(股票)融资方式昂贵。如果当初公司发行股票,那么其发行价格会比现在的股价要高。因此,昂贵午餐的故事说明:可转换债券融资方式比其他融资方式要差一些。 二、上市公司可传债风险分析
可转债的风险构成不论是可转债发行公司还是投资者都面临着风险。下面分别站在两者的角度上分析可转债的风险,以更好的认识这一金融工具。 (一)内在风险 1、回售风险
由于可转换债券持有人具有行使转换权的选择权利,因此,一旦公司股票的市场价格与债券契约规定的转股价格出现较大的差异时,就会对转换权利的行使产生较大的影响。为了保护债券投资者的利益,债券的发行契约中一般会规定回售条款,这一条款规定当公司股价在一段时期内连续低于转股价格达到一定幅度时,债券持有人可按约定价格将所持债券售给债券发行人。因此如果由于种种原因造成股价下跌时,发行可转换债券的企业就可能面临较高的回售风险而导致较大的财务损失。 2、价格风险
如果发行可转换债券以后,公司股票的市场价格大幅上升甚至高于约定的转换价格时,转换选择权价值的不断上升使发行可转换债券的企业蒙受融资成本较高的损失。为了避免股价大幅上扬带给发行企业的风险,保护发行人的利益,可转换债券在发行契约中大多订有赎回条款,即当公司股价在一段时期内连续高于转股价格达到一定幅度时,发行公司可按事先约定的价格买回未转股的债券。赎回条款的订立一方面将迫使投资者在股价上扬时及早行使转换权,另一方面也使发行企业在资金调度上受到严重的约束,因为它必须在短期内准备出一定数量的现金用于债券的赎回。资本市场利率的下调也会使发行企业蒙受一定损失。当可转换债券票面利率相对市场利率较高时,债券持有人行使转换权的动机将减弱,发行企业将不得不承受较大的还本付息压力。因而转股的减少将使企业陷于很被动的融资困境。
可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债。它是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征。 可转换债券 英语为:convertible bond(或convertible debenture、convertible note)。公司发行的含有转换特征的债券。在招募说明中发行人承诺根据转换价格在一定时间内可将债券转换为公司普通股。转换特征为公司所发行债券的一项义务。可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。参见:可转换信用债券，convertible debenture 可转换债券有若干要素，这些要素基本上决定了可转换债券的转换条件、转换价格、市场价格等总体特征。 ⒈有效期限和转换期限。就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。我国《上市公司发行可转换公司债券实施办法》规定，可转换公司债券的期限最短为3年，最长为5年，自发行之日起6个月方可转换为公司股票。 ⒉股票利率或股息率。可转换公司债券的票面利率(或可转换优先股票的股息率)是指可转换债券作为一种债券时的票面利率(或优先股股息率)，发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换债券(或不可转换优先股票)。可转换公司债券应半年或1年付息1次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。 ⒊转换比例或转换价格。转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股票的股数。用公式表示为: 转换比例=可转换债券面值╱转换价格 转换价格是指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表示为: 转换价格=可转换债券面值╱转换比例 ⒋赎回条款与回售条款。赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。 赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。 回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。 赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。