(五)发行人境外股东的实际权益由境内主体持有的，境内主体通过境外股东持有发行人股份的资金来源、境外投资及返程投资的行为是否合法合规，是否已取得相关政府部门的批准、登记、备案。
第十条 建议律师通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告、协议文件等方式，确认发行人的实际控制人，查验实际控制人控制权的稳定性，并查验发行人的控制结构有无发生重大变化，具体查验方式和内容建议如下：
(一)追溯发行人的全体股东至其最终权益持有主体；
(二)根据相关协议、投资关系、任职关系、亲属关系，以及控制权行使的实际情况，确定发行人的实际控制人或者确定发行人无实际控制人；
(三)在确定发行人实际控制人的基础上，进一步查验实际控制的起始时间点，以及控制权是否稳定性，控制时间是否符合首发监管要求；
(四)在确定发行人无实际控制人的基础上，进一步查验无实际控制人情形是否影响发行人的正常经营和公司治理的有效运作。
第十一条 建议律师取得发行人股东名册、章程、工商登记档案、股东会(股东大会)决议等资料，走访发行人股东、政府部门和中介机构，查验发行人股东持有的股份是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷。具体查验的内容包括：
(一)股东所持有的发行人股份是否存在权属争议或瑕疵，是否存在认股期权、信托持股、委托持股、名义股东、表决权委托等情形；
(二)股东所持发行人股份是否存在质押、冻结、或其他权利受限制情形；
(三)实际控制人通过中间层持股公司持有发行人股份或者控制发行人的，该等中间层持股公司的股权是否存在质押、冻结、或其他权利受限情形，是否存在重大的权属纠纷；
(四)股东持有发行人股份的起始时间点，以及持股时间。
第十二条 建议律师取得相关政府部门的批复、登记文件，走访相关政府部门，以查验发行人首发前各类别股权的设置情况，具体查验以下内容：
(一)股东以国有资产出资的，是否依法履行国有资产管理的相关手续，取得国有股权设置批复文件；
(二)发行人发行优先股的，优先股的设置和股东持股比例情况是否合法合规；
(三)股东出资资产存在产权不明确或者瑕疵，需要政府部门进行确认的，是否得到相关政府部门的产权确认或界定；
(四)国有股东关于国有股权减持或转持的方案是否合法合规。
第十三条 建议律师通过查阅能够证明发行人控股股东、实际控制人财务状况的资料、信用报告、资信证明，对控股股东、实际控制人进行访谈等方式，查验发行人的控股股东、实际控制人是否存在无法清偿到期债务的情形，或者存在可能被第三方申请破产、重整的法律风险。
第十四条 建议律师通过审查发行人股东、实际控制人出具的承诺函，对作出承诺的股东、实际控制人进行访谈等方式，查验发行人股东、实际控制人作出的承诺是否真实有效、合法合规，是否符合首发监管的要求。
第四节 发行人的下属企业
第十五条 建议律师取得发行人下属企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门和中介机构，以查验发行人下属企业是否依法设立、有效存续。查验的具体内容包括：
(一)发行人是否以合法拥有的资产向下属企业出资，发行人对下属企业的出资方式是否合法合规，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；
(二)发行人取得下属企业股权涉及支付对价的，发行人是否已经支付全部的对价；
(三)发行人下属企业的设立、股权变动、股东及股权结构变化需要获得相关政府部门事先批准的，发行人是否已取得相关的批准文件；
(四)发行人下属企业的设立、股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，此类手续是否已经办理；
(五)发行人下属企业的股权变动是否得到其他股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序是否已经履行；
(六)发行人下属企业股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源情况，是否存在委托持股、信托持股、名义股东，以及其他可能造成股权纠纷或潜在法律风险的情形；
(七)发行人下属企业股权变动涉及境外或者跨境重组的，在结合境外律师意见基础上，确定重组协议是否合法合规，是否符合境外的相关法律规定；
(八)发行人所持有的下属企业股权是否设有质权等第三方权利，是否存在权属瑕疵或潜在法律纠纷；
(九)发行人下属企业持有的营业执照、批准文件，以及其他维持其存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险；
(十)发行人下属企业是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。
第三章 发行人的业务情况
第一节 发行人的主营业务情况
第十六条 建议律师通过实地调查、访谈，取得发行人及其下属企业的生产经营证照、审计报告、财务资料、主要合同、业务流程介绍、中介机构的专业意见，走访发行人的相关上下游企业、客户和中介机构等，查验发行人及其下属企业的生产经营是否合法合规，是否符合国家产业政策。具体查验的内容包括：
(一)发行人从事的主要经营业务，以及商业模式、业务流程、上下游关系，发行人的主营业务是否发生重大变化；
(二)发行人及其下属企业的采购、生产、销售、运输、土地、环保、劳动保护、进出口、外汇等环节，是否已取得相应的行政许可、证书、批准；已经取得的行政许可、证书、批准等，是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情况，以及是否存在其他可能影响发行人持续经营的潜在法律风险或障碍；
(三)如发行人在境外设有机构从属经营活动的，境外机构的经营活动是否符合所在地法律、监管机构的规定；
(四)发行人历次营业执照经营范围的变更，是否已取得相关政府部门的前置许可，以及完成工商行政管理部门的登记手续。
第二节 发行人的重大合同情况
第十七条 律师应核查发行人及其下属企业的重大经营性合同是否合法合规、真实有效，是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形，是否存在潜在法律风险或重大纠纷。建议律师取得以下资料，与发行人的主要供应商、主要客户、发行人高管人员、核心技术人员、及持有发行人5%以上股份的股东进行访谈，向海关、银行等机构函证等方式进行查验。
(一)发行人主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）的营业执照、公司章程，及其他相关资料；
(二)发行人与主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）签订的重大业务合同； (三)与重大业务合同对应的付款/收款凭证、发票、海关出口/进口单据、银行对账单、仓储凭证、发货/收货凭证等。
第十八条 建议律师取得发行人及其下属企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的融资合同、投资合同、担保合同、资产购买或出售合同、知识产权合同、特许经营合同等非经营性合同，查验该等合同的签订程序、形式和内容是否合法合规，是否经过当事方适当签署并已生效，是否存在法律规定的无效或可撤销的情形，是否按照约定获得适当履行，是否存在潜在法律风险或纠纷。
第十九条 建议律师取得发行人的信用记录、审计报告、三会决议文件、与债权债务相关的财务明细表，与发行人财务负责人及中介机构进行面谈，走访或函证相关债权人/债务人，以查验发行人及其下属企业的重大债权债务是否合法合规、真实有效。具体查验的内容和方式包括：
(一)取得发行人主要债务人和债务额清单、债务人的营业执照和债务人公司章程，查验债务形成的依据是否合法合规，真实有效；
(二)取得发行人主要债权人和债权额清单、债权人的营业执照和债权人公司章程，查验债权形成的依据是否合法合规，真实有效；
(三)取得发行人对外担所形成的或有负债清单、被担保人名单、被担保人的营业执照和公司章程，查验或有负债是否合法合规，是否符合发行人公司章程的规定。
第三节 发行人的重组情况
第二十条 建议律师取得发行人三会决议文件、重组协议、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的文件、重组对价对价支付凭证和过户文件资料等，并通过与重组相关各方和经办人员进行访谈，查验发行人及其下属企业的资产收购或出售、资产置换、债务重组等重大重组事项。具体查验的内容包括：
(一)重大重组事项的目的、方案是否合法合规，是否取得相关政府部门或发行人内部决策机构的批准；
(二)重大重组协议是否合法合规，是否已适当履行完毕，如尚未履行完毕的，是否存在继续履行的法律障碍；
(三)重大重组事项如已履行完毕但存在潜在法律纠纷，发行人是否已采取相应补救措施；
(四)重大重组事项是否属于关联交易，发行人的独立董事是否对属于关联交易的重大重组事项的公允性、必要性，以及重组事项是否存在损害发行人、发行人股东利益的情况发表明确意见；
(五)重大重组事项对发行人的主营业务、控制权、董事、高管人员、资产状况和经营业绩等方面的影响，是否导致发行人主营业务、实际控制人、资产状况、经营业绩发生实质性的变化。
第四节 发行人的环境保护和产品质量等标准
第二十一条 建议律师取得环境保护主管部门出具的的环境保护证明文件、环境评价文件、排污许可文件等，进行实地勘察，根据发行人所处行业和生产经营的实际情况，以查验发行人及其下属企业的生产经营活动是否符合环境保护的法律规定，环境保护部门是否已经依据法定程序出具意见。