【中国财经青年学会微讲堂】
混合所有制改革与管理层持股：理论、历史与实践案例
? 时间：
2014年6月16日周一晚20.30
? 嘉宾：
胡道远先生，现任和君富春投资高级投资经理，战略咨询与股权激励专家，曾负责多家创业板上市公司战略咨询与并购工作。
? 地点：
【CAFY】微讲堂1、2、3群【中国财经青年学会】（共计513人）
? 微讲堂背景：
2013年召开的中共十八届三中全会提出，要“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。……鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。” 什么是混合所有制？ 混合所有制怎么搞？
混合所有制的管理层持股、员工持股怎么搞？ 混合所有制改革的历史变迁过程是怎样的 存在哪些投资机会？
本次微讲堂邀请到了和君富春投资高级投资经理胡道远给大家深入解读。
? 微讲堂规则：
1. 本次直播采取文字+图片形式 2. 主讲嘉宾分享时请勿插播问题与讨论
3. Q&A环节请大家顺序提问，在上一个问题嘉宾回答完毕，群友讨论暂歇后再提问；
4. 欢迎大家一起分享自己的真知灼见，期待我们三百多人在大江南北共同度过2个小时有
意义的时光。
主题演讲
? 各位小伙伴，大家晚上好。谢谢大家，看到大家这么高的学习热情，让我很受鼓舞，也
倍感压力。刚才有朋友说在出差的火车上参与我们的直播讲座，让我很感动，我突然对中国经济的未来更加有信心了，就是因为我们这群可爱而一直努力着的年轻人。 ? 今天晚上和大家分享的主题是混合所有制改革与管理层持股：历史、理论与实践案例。
想用2个小时把我们最近在混合所有制改革领域的一些思考和经验和大家分享，供大家参考。我今天分享的主要内容有6个部分： 一、混合所有制研究全景扫描 二、国有上市公司股权激励的困境 三、国有上市公司管理层持股的发展历程 四、国有上市公司管理层持股的主要政策 五、国有上市公司管理层持股的典型案例 六、总结与提示
第一部分：混合所有制研究全景扫描
1、所有制的内涵：
混合所有制是国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的所有制经济。按照十八届三中全会原文规定，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。
一般认为，混合所有制既是一种社会经济成分，又是一种企业资本组织形式。它是股份制的一种形式，既包括公有制经济，又包括非公有制经济，是不同所有制经济按照一定原则实行联合生产或经营的经济行为，是适应我国现阶段所有制结构、在改革开放中形成的特殊形态的股份制。是被证明了的行之有效的公有制的实现形式。
2、政策演变过程：
（1）1997年召开的中共十五次代表大会提出，要继续调整和完善所有制结构，公有制经济不仅包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中的国有成分和集体成分。
（2）1999年召开的中共十五届四中全会提出，国有大中型企业尤其是优势企业，宜实行股份制的，要改造为股份制企业，发展混合所有制经济。
（3）2002年召开的中共十六大提出，除极少数由国有独资经营的企业外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济。
（4）2003年召开的中共十六届三中全会提出，要大力发展混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式。
（5）2013年召开的中共十八届三中全会提出，要“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。……鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。
从以上政策变迁可以看出，最高领导层关于混合所有制改革有着较为长期的历史积淀和不断深入的理解过程。
3、理论演变过程(略)
4、国有企业改革的中国模式和混合所有制的兴起
梳理中国国有企业产权改革的历史，可以发现中国实践有如下的一些特点： 1、改革长期遵循实用主义思维，并且在很长时间内刻意回避所有权改革与激进推进控制权变革。
2、长时间的激进控制权变革自发地走向长时间的渐进所有权改革，使得所有权改革形成严重的路径依赖特性，导致国有企业从内部人控制转为大规模的内部人持股。
3、所有权改革具有渐进性，并且与企业重组交互进行。
4、借助非国有企业崛起带来的竞争效应和示范效应，促进国有企业改革，同时充分利用非国有企业崛起给国有企业所有权改革和重组带来的缓冲作用，也是中国模式的重要内
容。
我们的结论是：混合所有制提供了一个相对开放的股权结构，国有股比例逐渐下降，非国有股比例逐渐上升，可能是一个长期趋势。
为什么会形成中国模式？我们的理解，主要有三条原因：意识形态约束，实用主义思维的固定化，对不确定和风险的过分谨慎。
5、一个混合所有制典型企业研究：联想控股
联想控股有限公司于1984年由中科院计算所投资成立，2010年综合营业额1466亿元，全国民企500强排名第三。在过去的近30年里，联想控股经历了国有到民营、“国退民进”、一分二再到二合一、引进民营资本、股权置换等一系列转变，每次股权调整都有力地推动了联想的整体发展。联想的二十多年产权改革及股权演变，是中国很多国有企业的一个标杆，具有代表性。我们梳理联想控股的所有制改革大体经历了八个历程。
第一阶段——北京联想时期
第二阶段——北京联想投资成立香港联想
第三阶段——香港联想上市
第四阶段——联想的二合一 第五阶段——联想控股引入泛海
第六阶段——员工持股公司吸收合并联想职工持股会 第七阶段——股权置换
第八阶段——泛海控股向新成立员工持股公司转让股权 联想控股的股权结构图为
联想控股的股权结构直到现今。
成功的联想员工持股方案，可以借鉴的经验： 1、方案设计的灵活性—分红权过度方案
联想集团的管理层一开始没要股权，要的是分红权。因为国有资产的股权属于国资局，不属于中科院，中科院无权决定如何划分。中科院没有国有资产转让权，但有利润分配权，因此有权给予联想管理层分红权。然而即使是对分红权的分配，当时在中科院系统内也算是特例处理。另外，35%的比例并不占控股地位，这也是终获批准的因素之一。
2、股权分配
联想控股在1999年的内部员工持股计划里，将股权划为三部分：
①创业员工，总共有15人，将获得其中的35%，这些人主要是1984年、1985年创业时的骨干；
②核心员工，约160人，他们主要是1988年6月1日以前的老员工，将获得其中的20%； ③未来的骨干员工，包括现在的联想员工，获得其余的45%。
可以认为，联想的股权改革是将35%的股权切割分成两份：一份用于激励老员工，这部分占35%中的55%；另一份，是对联想未来的留成，这可以看成是联想的“未来激励”，它占其余股份的45%。
这一方案的最大特点正是兼顾了企业的过去和未来，既妥善地解决了早期创业人员的历史贡献问题，又恰当地考虑了企业的发展前途，因而是一个富有创新意识，比较公平、合理的股权改革方案。
3、引入民营资本参与员工持股
首先，引入战略投资者泛海控股有助优化公司的治理结构。在泛海控股向联想控股增资后，国有股权的比例由65%稀释为36%，使联想控股的股权结构更加合理，在公司治理结构层面上，能有效减少国有企业的国有股权一股独大的局面，以柳传志等公司创始人的想法和战略能更好推行。
其次，授予激励对象的股票来源由泛海控股转让，能有效解决国有企业员工持股的障碍，也不存国有资产流失问题，在程序上和法理上方便员工持股计划的批准，灵活的制订方案和便利的推行实施。
再次，民营资本泛海控股的战略引进以及员工持股计划的安排，为联想控股实现股权结构优化起到里程碑的作用，是混合所有制在国有企业改革的经典探索案例。