2、 A公司欲作为发起人之一募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容： (1)为了吸引外资，9个发起人中有6个住所地在境外；
(2)公司的注册资本是7000万元，其中9个发起人认购2000万元，其余的5000万元向社会公开募集；
(3)所有发起人的出资必须是货币；
(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份、自己收款；
(5)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。 问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？请说明理由。
2、(1)9个发起人中有6个住所地在境外不符合法律规定，发起人应当5人以上，其中须有过半数在中国境内有住所.
(2)公司的注册资本是7000万元，其中7个发起人认购2000万元，其余的5000万元向社会公开募集不符合法律规定，在募集设立中发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，而本案中没有达到此要求；
(3)所有发起人的出资必须是货币不符合法律规定，公司法规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资；
(4)发起人决定成立专门小组，自己发行股份、自己收款不符合法律规定，而必须委托委托证券公司承销和委托银行收款；
(5)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任不符合法律规定，当公司不能成立时，由发起人承担相应的法律责任，而认股人不承担相应的法律责任。
3、2013年1月20日，甲、乙、丙有限责任公司拟共同设立某有限责任公司从事贸易业务，公司注册资本额为100万元。甲以劳务作价10万元出资，乙以专利权作价20万元出资，另以现金10万元出资；丙公司以厂房作价50万元、办公设备10万元出资；首次出资在由乙缴纳现金10万元，其余出资在2015年12月31日前缴完。
公司设立董事会、董事会成员有2人，其中董事甲，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2010年被宣告破产，董事乙因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2006年6月被判处三年有期徒刑，2009年刑满释放。董事任期2年；监事会有3人，李某任监事会主席，另外两名监事为公司经理牛某、公司普通职工马某；监事任期2年。 根据上述事实，回答下列问题：
（1）该公司的股东人数及其出资是否符合法律规定？并说明理由 （2）董事甲和董事乙符合董事任职资格吗？并说明理由。
（3）该公司董事会监事会的构成是否符合法律规定？并说明理由。
3、答：（1）公司由三人设立，符合公司法规定的由50个以下股东出资设立的规定。 出资方面，甲的出资不符合规定，公司法规定股东不得以劳务出资。
另外，公司法经修改后，取消了关于最低资本限额，首次出资的比例、期限及货币资金占注册资本的比例的方面的规定，故，丙公司的出资符合公司法规定。
（2）①董事甲符合董事任职资格，公司法规定担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；不能成为董事，但题中甲是宣告破产的公司的股东，而不是其董事、厂长或者经理，所以也是可以担任公司董事的
②董事乙符合董事任职资格，公司法规定因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的不得担任公司董事；题中董事乙犯的是重大责任事故罪，不是贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序方面的犯罪，所以可以担任公司董事 （3）公司董事会、监事会有以下不符合规定的地方：
①公司法规定有限责任公司董事会人员不得少于3人，题中为2人，不符合规定 ②监事任期2年，不符合公司法每届任期为3年的规定 ③公司经理牛某任监事，不符合公司法的规定
4、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，注册资本200万元，其中丙以实物出资，作价80万元；丁以专利技术出资，作价60万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价为10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事，但要求甲签订50万以上的合同必须经股东会同意。
2012年4月7日，甲到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2012年4月2日的《企业法人营业执照》。
甲在公司成立后，以公司名义与A公司签订了一个设备采购合同，该设备价值60万元。
2012年9月，庚打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表1/2股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是庚加入到该公司。同年，乙将其股权对外转让给某公司。
2年后，公司经营不景气，已欠B银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把公司唯一盈利的车间分出去，另成立有独立法人资格的厂。 综合上述材料，请回答以下问题：
（1）公司组建过程中，股东的出资有哪些不符合公司法规定之处？ （2）公司成立的日期是何时？
（3）甲与A公司签订的设备采购合同是否有效？为什么？ （4）庚加入公司的股东会决议是否合法？
（5）乙转让股权时应满足其他股东的什么权利？
（6）B银行是否有权向分立出来的厂索要100万？为什么？
（7）B银行如起诉追讨公司所欠的100万元贷款，是否能将甲、乙、丙、丁、戊列为被告？
4、（1）劳务不能出资。
（2）2012年4月2日，营业执照签发日期为公司成立日期。 （3）有效，内部的关于权利的限制不得对抗善意第三人。
（4）不合法，增加注册资本应当经2/3以上表决权的股东同意。 （5）通知其他股东，满足其他股东的优先购买权。
（6）有权，分立后的公司应对分立前公司的债务承担连带责任。 （7）不能，公司以其全部财产承担债务责任，股东以其出资为限对公司债务承担有限责任。
5、甲、乙、丙于2007年3月出资设立A有限责任公司。2010年4月，该公司又吸收丁入股。2012年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。
请根据《公司法》有关规定，分别回答以下问题：
(1)对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？ (2)当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？
(3)对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。
5、（1）对股东甲的出资不实行为，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(2)甲应该以认缴的300万元为限对公司承担责任，成立时的股东乙、丙应承担连带责任。 （3）股东丁对甲的出资不实问题不需要承担连带责任。我国《公司法》规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东丁，不应承担连带责任，他是在公司设立后加入的股东，不属于“公司设立时的其他股东”。