甲方:
企业并购合同书
姓 名 （名称）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 住 所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 法定代表人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 职 务＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方：
姓 名 （名称）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 住 所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 法定代表人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 职 务＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守： 一、 先决条件
（1） 并购所需要的所有行政审批。包括产业进入审批、反垄断审
批、国有资产管理部门的同意转让的审批和其他的行政审批。
（2） 并购双方股东会对并购的同意。 （3） 买方融资过程中需要的各种审批。
（4） 所有必要的税务许可。
（5） 第三方许可。比如目标企业的债权人、合作人、供应商、特
许权许可方等。
在以上各项先决条件符合要求后，资产或股权转让和对价支付的行为才能够进行。 二、陈述和保证条款
乙方做出如下陈述和保证条款：
（1）乙方作为目标企业的主体是依据中华人民共和国各项法律依法成立，各项手续合法有效。
（2）乙方保证转让的股权或资产的合法有效的，以及对其转让的股权或资产拥有转让的权限。
（3）乙方保证对其所提供的企业资产与负债情况真实性； （4）乙方保证对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性；（非全部并购的情况）
（5）保证对劳资关系陈述的真实性； （6）对目标企业投保情况的陈述的真实性；
（7）保证目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性； （8）保证对目标企业的或然负债的陈述的真实性； （9）保证对目标企业的生产经营现状陈述的真实性；
（10）保证对目标企业人员情况的陈述的真实性，包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等； （11）保证对目标企业纳税情况和纳税的合法性的陈述的真实性；
（12）保证对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性。
甲方做出如下陈述和保证条款：
（1）甲方主体的合法性、真实性。（如果是自然人，就要保证其国籍、姓名、年龄、住址等基本情况的真实）； （2）甲方保证并购动机的真实性和合法性。
（3）甲方保证具有目标企业所需的经营资质和技术水平以及陈述的真实性；
（4）甲方保证有良好的商业信誉和管理能力以及陈述的真实性； （5）甲方保证具有良好的财务状况和经济实力以及陈述的真实性； （6）甲方保证改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展的能力以及陈述的真实性。 三、股权的转让
该条款主要是说明并购交易的标的。如果是国有资产，则要详细说明资产的组成、数量、坐落位置、使用年限等，如果是国有股权，则要详细说明股权的基本情况。 四、保密义务
保密条款主要针对双方陈述中一些涉及商业秘密的内容。可根据实际的情况约定。 五、风险的分担
如果目标企业未如实陈述或者提供虚假的债务情况造成的风险由目标企业自行承担。（风险分担的范围、方式和程度往往取决于并购
价款。在高价前提下，并购方往往要求目标企业承担较重的风险责任；反之，在低价情况下，并购方则会同意目标企业分担较小的风险责任。）
七、企业债权债务的处理
企业的债权债务应在 年 月 日交付完毕。该日期为债权债务交付的基准日。 八、职工安置条款
职工安置条款根据双方商议后确定。但是必须做到以下几点： （1）不得损害职工的合法权益（特别是外资企业，《利用外资改组国有企业暂行规定》已经把“不得损害职工的合法权益”作为该规定的基本原则）。；
（2）职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过；
（3）遵守各地方政府的不同规定。 九、资金的给付
1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。
3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。 十、资料移交及变更事宜
1、乙方应于甲方首批投入资金＿＿万投入共管帐户后10个工作日内完成＿＿＿＿有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。 十一、违约事项
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务 (2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。 3、本协议的违约金为甲方总出资＿＿万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。 十二、本合同一式 份，每份具有相同的法律效力。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日