公司清算、注销程序及说明
（征求意见稿）
一、准备请示报告、上报股东双方上级部门
1、组织就******公司（以下简称“**公司”） 清算注销事宜起草请示报告，报告内容包括但不限于：**公司撤销的原因、**公司经营状况、债权债务、人员安排方案、资产处臵方案、清算组人员组成建议等。
2、分别上报中国##股份公司和****公司。 3、分别获得中国##股份公司和****公司的批复。 二、清算 （一）清算程序
1、召开**公司股东会，由**公司股东会做出**公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会做出**公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
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清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单
清算组要全面清理公司的全部财产，包括固定资产、流动资产、有形资产、无形资产、债权、债务。清理后编制资产负债表和财产清单，作为下一步工作的基础。
6、办理国税、地税完税证明。
7、特殊情况下，向人民法院申请宣告破产
《公司法》规定，因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。转向破产清算后，按照《民事诉讼法》和《破产法》等有关程序进行。
8、制作清算分配方案。
制定清算方案，并经相关部门、组织确认
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，提出合理的财产估价方案，计算出公司可分配财产的数额，并提出清算方案。清算方案要报股东会确认。
9、分配财产
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公司的清算方案经确认后，清算组可依法按照清算方案分配财产，财产法定分配顺序为：
（1）支付清算费用
（2）支付职工工资及社会保险费用
（3）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 （4）清偿公司债务
（5）剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配。 10、制作清算文件
清算结束，清算组应当制作清算报告和清算期间收支报表及各种财务账簿。
11、报告确认
清算组应当制作清算报告报股东会确认。 12、注销登记
清算报告经确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，并进行公告。
（二）说明： 1、清算组
●**公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。
●清算组在清算期间行使下列职权：
■清算**公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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■通知或者公告债权人；
■处理与清算有关的**公司未了结的业务；
主要是指公司解散前已经订立，清算时尚在履行中的公司事项等。清算组在处理上述公司未了事项时，有权根据需要，对公司尚在履行的事务决定继续履行或者终止履行，但不得开展与清算无关的新的经营活动。
■清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ■清理债权、债务；
■处理**公司清偿债务后的剩余财产； ■代表**公司参与民事诉讼活动
●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、清算组备案
清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
清算组备案提交材料规范：
1、清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；
2、清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身
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份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
3、有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署）。
4、公司《企业法人营业执照》副本复印件。 3、清算通知与清算公告、债权登记
●清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
●债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
●书面通知和清算公告应包括**公司名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
4、清算财产
●清算开始时**公司所有的或者经营管理的财产； ●清算开始后至清算终结前**公司所取得的财产； ●应当由**公司行使的其他财产权利。
---公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。
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