（最近一或两个财政年度） 经营年限 公众流通股 公众流通股市值 最低股价 股东 做市商
编辑本段相关概念
1年 100万股 500万美元 4美元 300 3
反向收购上市与IPO上市的区别
在美国资本市场，上市可分首次公开发行上市和间接上市（反向收购）两种。 （一）与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点： 1、上市操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。 2、上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运做过程中不受外界因素的影响，不需承销商的介入，只要找到合适的壳公司即可，相对而言成功上市有保障。 3、上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75-100万美金，另加约8%的承销商佣金。反向收购费用一般为50-70万美金，视壳公司的种类不同而定。 （二）反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于： 1、首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作，以推动股价上涨，进而二次融资。 2、首次公开发行一旦完成，公司可立即实现融资；而反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。承销商在公司二次发行融资时才开始介入。一般二次发行或私募的融资金额在200万-2000万美元之间。
反向收购上市与直接上市（HPO）的比较
1、操作上市时间短 办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。 2、上市成功有保证 直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。 3、上市所需费用低 反向收购的费用要比直接上市的费用低。
IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而不同）。? 4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。 5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。 6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。 7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。 8、直接上市与反向收购的比较。
费用 时间 成功率 融资
IPO直接上市 $1,000,000以上 一年以上 没有成功保证
立即融到资金，但上市机会低
Reverse Merger反收购 $500，000-$700，000 3-6个月 有成功保证
可二次发行融资私募、并购方便
编辑本段采取策略
对于中国民营企业而言，要在美国以首次公开发行方式上市难度大，成功机率小。美国的主承销商(underwriter) 向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也难得到美国承销商的关注。采取反向收购方式，可以避免首次发行上市可能因中途失败而蒙受的财务损失和遭受承销商冷遇的困境，上市成功有保证，过程相对容易很多。 一般来讲，反向收购可从场外交易市场（OTCBB）切入，视机再进入主板市场（NYSE、AMEX或NASDAQ）。多数民营企业抗风险能力较差，对美国资本市场运作的规则和程序缺乏足够的认识，所以应采取由易到难、稳步发展的策略。先在次级市场中充分锻炼，待其经营业绩和市场表现赢得投资者的认可之后再向主板市场进军。这样可以巩固企业在投资者心目中的良好形象，有助于股价稳步上升。 历史演变
编辑本段交易步骤
一个典型的反向收购由两个交易步骤组成。 其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司； 其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。 1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。 2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。
编辑本段历史演变
美国市场的反向收购（reversemerger）是一个私营企业通过换股（stockexchange）的方式获得美国一个公众公司（publiccompany）控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，公众公司是一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向私营企业的股东发行大大超过公众公司现有股本的股份，收购私营企业的资产或权益。通过这一交易，私营企业获得了公众公司地位。反向收购在美国是一个司空见惯的交易行为。据统计，在美国证券交易所（AMEX）上市的501家企业中，只有284家是通过IPO方式上市的，占56。7%，而通过其它方式上市的为217家，占到43。3%，其中能确认为以反向收购方式上市的公司至少有62家。而更多的反向收购交易的目标市场是NASDAQ。在历史上，美国有许多大公司也是通过反向收购上市的，如特纳广播公司（CNN的前身，营业收入28亿美元）、RadioShack（美国最大的音像制品连锁经销商，营业收入48亿美元）、Blockbuster、西方石油公司（营业收入136亿美元）、污水处理公司（营业收入124亿美元）等。尽管如此，历史上通过反向收购成为公众公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。其中一部分公司通过这种方式进入资本市场后，利用资本市场的资源，成长为一个中大型公司，股票升级到更高一级的资本市场，如MagnumHunterResource（NYSE：MHR）。但更多的公司则由于经营不善，无法升级到更高一级的资本市场交易，有的甚至选择退出资本市场。仔细考察这些公司的营运，它们在资本市场的失败，不在于它们实施了反向收购，而是这些企业本身的业务营运出现了问题。反向收购是两个企业进行合并交易的商业行为，根据现行的美国证券法律，无须得到美国的证监会（SEC）对交易事先的审核批准，因而，从理论上讲，这种交易不存在对私营企业的门槛，即使再小的企业，也可以反向收购一个美国的公众公司。也正因为如此，有些中间机构和企业业主利用这一机制，在资本市场进行欺诈活动。这一现象在上世纪90年代尤其明显。最为典型的做法是，中间机构制造一个虚假的私营企业的发展前景，然后进行反向收购，当不明真相的投资人纷纷购入股票的时候，中间人在其中获取暴利。美国SEC也注重到这种问题的存在，所以近年来SEC抽调了大批人手，加强了对反向收购交易文件（8K文件）的审阅。以前，SEC很少审阅反向收购文件，而目前，SEC对超过50%的反向收购交易进行抽查，对中国企业在美国进行的反向收购，他们审阅的比例为100%。除此之外，SEC对壳公司做了很多的限定，如对空白支票壳（blankcheck）的限定。所谓的空白支票壳，是指由律师制造出来、公司唯一的业务内容就是进行反向收购。假如反向收购的壳公司是这样一种公司的话，那么就需要经过一个非凡的SEC程序，即严格的审查。在2009年8月生效的SEC新规则里，规定了所有反向收购交易必须在5日内申报附有经审计的财务报告的8K表。显然，SEC在保持上市方法的灵活性的同时，也加强了对通过反向收购进行欺诈行为的防范。较以前相比，反向收购的技术复杂程度越来越高。所有这些反向收购中法律程序的变化和随之而来的实践变化，都导致了这样一些行业的趋势：通过反向收购进行市场欺诈的可能性越来越小（关于中国市场进行反向收购欺诈的问题后述）、反向收购的质量趋于上升及市场对于反向收购的接受程度极大地提高。
编辑本段中国企业赴美反向收购的代价
自2005年以来，有380家中国企业在美国完成反向收购。几乎在所有的案例中，反向收购都是为他们在美国主板，通常是纳斯达克上市的第一步。 然而，根据Dow Jones Investment Banker最近的文章，只有15%的中国企业成功转板（Uplisted）到美国企业。这意味着失败率达85%。 这一事实是对那些宣传、组织并从这类交易中获益的顾问和银行家的一项严厉指控。反向收购使这些中国公司被置于比之前更糟糕百倍的境地中。他们的股份困在美国OTCBB（美国场外交易柜台系统）或Pink Sheets（粉单市场）市场中 ，没有流动性，价值极低，上市和年审费用高昂，且丧失了再融资的可能。 另一方面，这些顾问、银行家或会计师却从中牟取暴利。中国公司为在美国实现反向收购，已经向这些顾问、会计师、律师和其他机构支付了超过7亿美元的费用。或许比起中美贸易总额来说，7亿美元不算什么，但作为美国人，我不喜欢看到美国公司向他们的中国客户收取高额费用却提供会使客户蒙受损失的服务。 当然，中国企业常常无法依靠自己对反向收购进行足够的调查，关于美国反向收购危险性的中文资料非常少，中国自己的股票市场上无法操作此类交易，而中国人对美国资本市场的了解则非常有限。 反向收购使中国付出了昂贵的代价，反向收购导致优秀的中国中小企业走向衰亡，严重伤害了中国的经济。由于反向收购在美国合法，中国政府或许无法禁止此类交易。但我希望中国证监会能够发布美国反向收购，SPACs、OTCBB的经验数据。这将帮助中国企业通过研究对反向收购建立正确的认识，从而做出正确的判断。 而对已经在美国完成反向收购却无法转板到纳斯达克的325家中国企业来说，一切已经太迟了。他们将每年浪费几百万美元支付在OTCBB和Pink Sheets市场上的维持费用，而永远无法真正实现上市。 对这些企业来说，在美国的反向收购，就像资本市场版本的凌迟处死。
编辑本段相关词条
融资性反向收购 所谓融资性反向收购是一种帮助企业同时实现上市和融资的模式，它由反向收购和私募融资两部分构成。具体而言，就是在境外特殊目的公司向国际投资者定向募集资金的同时，完成与美国OTCBB市场壳公司的反向收购交易。私营公司通过这种间接方式最终实现向股票市场公众投资者销售公司的股票。 2003年，美国沃特财务集团针对中国市场客户需要，首创了融资性反向收购，这一模式不仅成为许多中国企业海外上市融资的渠道，更被华尔街普遍关注和认可。 美国沃特财务集团兼总裁蒂姆·沃特在接受记者采访时介绍，APO介于IPO和私募之间，既有私募的特点也有IPO的特点，私募程序的特点是低成本和快捷，因此只要3~4个月就可以完成融资；APO同时具有公募的特点，投资人在投资的同时获得的股票是上市公司的股票，正是由于投资人在投资的时刻就获得了流动性议价的股票，所以他能够承受更高的价格。