财务管理案例分析 www.renwo8.com 免费发布信息搜集整理
“酒香不怕巷子深”，兰陵美酒在中央电视台的广告可谓家喻户晓。可由于受到上市额度的限制，兰陵没能通过正常的审批渠道获得上市资格，而是另辟蹊径，通过买壳实现了上市的宿愿。
山东环宇股份有限公司位于我国著名老区——山东省临沂市，是一家以经营批发零售业务为主的商业类公司。1988年由定向募集设立，规范后又经国家体改委批准，作为历史遗留问题，于1996年7月26日在上交所上市。公司股本为8757.225股，其中国家股占51.9％，社会公众股占48.1％。前几年，由于率先进行了股份制改造，公司取得了较好的经济效益。但好景不长，随着该市40多个专业批发市场的迅速崛起，市场形势发生了较大变化，给环宇股份的经营造成了很大冲击；再加上公司内部管理不善，经营机制没有及时转变，公司经营每况愈下，销售收入和利润连年下降，1994年利润为1678万元，1995年为773元，1996年为106万元，1997年上半年亏损达441万元，公司最基本的运转都难以维持。1996年每股收益仅为1分钱，净资产收益率为0.8％，而1997年中期每股收益为0.048元，净资产收益率为3.2％，环宇股份已失去了配股条件。环宇股份为摆脱困境，在经营管理上做了种种努力，但无力回天。
山东兰陵集团位于临沂市苍山县，是一家以酒类生产为主的大型企业集团，资产10亿元，年产饮料和酒13万吨，是全国最大的酿酒企业之一，经济效益和知名度俱佳。兰陵集团效益指标连续10年以40％的速度递增，1996年实现利税2.25亿元。该公司年纳税额占临沂市财政收入的20％以上，是当地政府的财政支柱。集团列中国工业企业综合最优500家最大工业企业的第251位，具有雄厚的资金、管理、人才优势。为谋求企业规模的更快发展，兰陵集团正积极实施资本运营，寻求上市途径。
一家拥有宝贵的壳资源，抱着金碗要饭吃，一家则业绩良好，实力雄厚，苦于找不到上市途径。临沂市体改委积极撮合，两家公司老总一拍即合，迅速达成共识。由南方证券担当重组财务顾问，于1997年9月开始了紧张的工作。首先争取政府支持，省市国资局确定环宇股份中的国有股无偿划转给兰陵集团持有；其次是对环宇进行资产评估，按照评估确认的资产净值14521万元转让给兰陵集团；第三是兰陵集团将其优质资产——所属两家全资公司平邑酒厂和郯城酒厂及其控股的兰陵美酒股份公司进行评估。兰陵集团将两家酒厂评估后的净资产分别作价3631万元和3765万元，并将占兰陵美酒股份20.6％的净资产作价7116万元，然后与环宇进行等价置换。至此，一家上市刚一年多一点的公司，在资本市场上，就通过无形之手更换了主人，“兰陵陈香”则跻身于上市公司，登上了证券市场的舞台。应当指出，兰陵集团进入环宇股份的是优质资产。兰陵美酒股份公司总股本13000万股，公司成立三年间经济效益不断上台阶，而且目前已致力于具有3000年悠久历史的营养酒的生产开发，酒市场前景广阔。
该案例是一个典型的借壳上市案例。从中得到的启示是：
1、政府在资产重组过程中发挥了重要作用。政府的大力支持是此次重组成功的关键。 此次资产重组的成功，自始至终得到了省市政府和中国证监会的大力支持。临沂市是一个革命老区，环宇股份是该市惟一的一家上市公司。临沂市为保证上市公司的壳资源不流失，各有关部门通力合作，同时严格按照有关政策法规，规范运作。中国证监会在接到环宇重组材料后，三天之内就审查批准同意，表现出政府支持资产重组的决心。
2、目前我国对公司上市实行额度管理的制度，地方政府在企业改制上市中起重要作用，这具有很大的弊端。环宇上市仅一年就陷入了困境，使我们对上市公司的质量不能不产生怀疑。难怪人们会说，现在上市的一千家公司中，至少有200家公司是“垃圾”。这种资产置换对提高上市公司的质量具有重要意义。上市公司通过资产重组把原来的主营业务完全换成了一种新业务，而上市公司作为一种壳资源仍然存在，但其中的肉已全部换了，可谓是一种
财务管理案例分析 www.renwo8.com 免费发布信息搜集整理
金融创新。
这次重组是较为成功的，对环宇、兰陵和广大投资者都有好处，具有良好的社会效益。对于环宇而言，卖出不良资产，购进优质资产，能够摆脱困境，进入一个新天地。对于兰陵集团来讲，通过资产置换，低成本取得了宝贵的壳资源，实现了借壳上市，从而跨入了资本市场，为企业的持续快速发展创造了契机。而对于广大投资者来讲，重组后的环宇资产质量明显提高，盈利能力大大增强，也给投资者带来了更好的收益。
02会本 王婷 庞风英 卢宁 石玉
泽卓玛 央吉 辜玲红 白牡婕
2004、10、20
财务管理案例分析 www.renwo8.com 免费发布信息搜集整理
03财文
《财务管理》案例分析
兰陵美酒借壳上市
财务管理案例分析 www.renwo8.com 免费发布信息搜集整理
山东环宇股份有限公司是一家以批发零售业务为主的商业公司。该公司于1988年10月被批准发行股票40万股。1994年该公司利润为1678万元。1995年为783万元，1996年仅为106万元，到1997年中期亏损额高达441万元，净资产收益率为负。从本案例中看，山东环宇股份有限公司已亏损，也就失去了投资者的信任，很难通过配股使公司继续可持续发展下去。这就说明环宇具备借壳上市“壳”的条件 。对于兰陵美酒而言，中外驰名，是国家大型企业，是以酒业为龙头的集科、工、贸于一身的大型经济联合体，拥有巨额资产。 通过上市，兰陵不仅可以提高公司的知名度，还可以增强本公司股票的吸引力，在更大范围内筹集资金。
兰陵收购已上市的环宇股份公司，就新的董事会成员来看，7名中有6名来自兰陵，这说明兰陵公司的控制权不会因上市或收购环宇而外流，也不会影响兰陵公司的长远发展。相反，兰陵通过资产的置换，得到了宝贵的“壳”资源，通过配新股又达到了筹资的目的。兰陵与此同时也避免了直接申请上市的巨额费用，为公司节约了宝贵的流动资金，可谓是百利而无一害。环宇股份将全部经营性资产人民商场、鲁南大厦、国贸公司等评估确认后，以净值作价14521万元出售给兰陵集团，然后购得兰陵集团所属两家全资子公司优质资产和一家控股股份公司20.6％的股份；主营业务由原来的批发零售商业变更为饮料酒和酒化工品的生产和销售；选举产生了新一届董事会，聘任了新的经理班子。至此，一家上市刚一年多一点的公司，在资本市场上，就通过无形之手更换了主人。兰陵集团进入环宇股份的是优质资产。环宇股份公司缺资的问题迎刃而解，从而使面临破产的企业起死回生。
通过本案例可知：1、谋求企业更大发展中，我们应冷静分析客观环境，抓住机遇，节约企业资源。在经营过程中，有许多不同的方案，我们应从客观出发选择最佳方案，尽量减少本企业现有资金的流失，将其用于资本的再生产运动当中，可为企业创造出更多的财富。 2、借壳上市的优点是成本低、简便、快捷。一般来讲，企业追求利润的有效途径之一是降低成本。在能达到相同效果的情况下，使工作程序简单化，便能达到节约资源，降低成本的目的。借壳上市就具备这样的条件。与此同时借壳上市又必须具备雄厚的资金或较强的发展势力，否则借壳上市之后也是举步维艰， 很难盘活企业资产。在本案例中，兰陵美酒资金雄厚，财大气粗。所以，借壳上市对兰陵来说是最佳的选择。3、政府的宏观调控在经济运行中也起着重要作用,它是一种重要的控制手段.在本案例中政府的撮合起到了一个牵针引线的桥梁作用.正是这小小的牵引才促使两个企业达成一致协议,相互合作,各取所需.促成了圆满结局. 宏观调控，是见事快、动手早、具有预见性的主动调控，是不断提高驾驭社会主义市场经济能力的重大实践。
03财文班
学生：李菊 胡珊溶 杨明 卓玛拉姆
次仁 扎西次仁 格宗 拉巴顿珠
借壳上市案例分析
财务管理案例分析 www.renwo8.com 免费发布信息搜集整理
借壳上市,顾名思义,是指上市公司的母公司通过将资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市.
借壳上市一般的步骤是,借壳方首先收购上市公司或上市公司大股东的股权,成为上市的实际控制人;随后改组上市公司董事会和管理层,借壳方的代表入主;上市公司向借壳方或起关联方收购资产,股权或关联方进行投资.
国美电器通过香港的买壳实现上市目的,上市的目的是什么?当然是再融资.国美电器的资本运作才刚刚拉开大幕.国美电器此次借壳主要经历了三个步骤:
第一,国美老总黄光裕先成立了一家\北京鹏润亿福网络技术有限公司\自己拥有100%的股权.然后,把北京,天津,济南,广州,重庆等地共18家公司的全部股权装入\国美电器\中,有鹏润亿福持有65%股份,黄光裕直接持有国美电器剩余的35%的股份.
第二,黄光裕先在英属维尔京群岛注册成立了一家离岸公司OceanTown,然后通过在该地注册的国美控股(Gome Hodings Limited)100%掌控OceanTown,交易金额约为2.274亿港元,国美电器由此改头换面,变身成为一家中外合资企业.
第三,有香港上市公司\中国鹏润\收购OceanTown公司,从而持有国美电器65%的股份,实现国美电器借壳上市的目的.
国美电器的借壳上市是国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权,购入后以现成的境外上市公司作为外壳,取得上市地位,然后对其注入资产,实现公司海外间接上市的目的.买壳上市是最方便,最节省时间的一种境外上市方式.它的优越性主要表现在两个方面,与直接挂牌上市相比,它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批手续,手续简洁,办理方便,与其他的间接上市方式相比,买壳上市可以一步到位,缩短上市时间.正因为此,迄今已有二十几家国内企业利用买壳上市的方式在境外上市,其中主要集中在香港联交所和纽约证交所.
借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市,而是利用在境外注册公司的名义在境外上市,上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入,控股等方式来实现,从而使国内企业达到境外上市的目的.借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市.通过两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制,又可以化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便.因此,海外借壳上市已成为我国企业利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式.
03会本第五小组: 吴占萍 陈希 李顺 索朗次仁 洛桑 胡金玲 普布 琼达 洛桑江参 曹云
田大妈案例分析