问题：
（1）甲公司拒绝向乙公司交货是否合法?
（2）乙公司提供担保后，丙、丁两公司依法应如何做才符合法律规定? （3）乙公司如何适用违约金条款和定金条款? 第八章 证券法 例1：
某轻骑集团公司是“某某轻骑”上市公司的控股股东。某轻骑集团公司证券部部长张某及其工作人员，于1996年11月至1997年1月间，购买“某某轻骑”股票达580余万股。到1997年2月，“某某轻骑”1996年年度报告公布了公司实现的主营业务收入和净利润有较大幅度的增长后，其股票价格上升，该证券部遂将其筹码悉数抛出，获利2542万元。 例2：
1996年4月以来，某证券公司以153个个人名义开设自营账户炒作南油物业股票，成为炒作南油物业股票的庄家。该证券公司在用自营账户买卖南油股票时，共动用资金54亿元。1996年10月11日至11月29日，该证券公司通过自营账户之间自买自卖南油物业股票3365241股，使该股票价格由855元上升至2049元，涨幅达14倍。由于买卖量大，笔数频繁，价量配合明显，该证券公司实际上操纵了南油物业股票价格的涨跌。 第九章 票据法 例1：
2001年1月5日，A厂为偿付其欠B厂的货款12万元，开出了以其开户银行中国农业银行X市分行为付款人，以B厂为收款人，票面金额为12万元，出票后15日付款的商业汇票一张，并注明出票日期为2001年1月5日。然后将该汇票交付于B厂。B厂因资金短缺，需向C厂借款，而汇票又因未到期无法兑现，因此将A厂所签之汇票质押给C厂，并在汇票上以背书记载“质押”字样。C厂要求对该汇票提供保证后方可接受。于是B厂请求出票人A厂为此提供保证，A厂表示同意，同时A厂所在地乡政府D亦同意作该张汇票的保证人。1月7日，A和D分别在汇票上写明了各自的名称、住所，并注明保证日期为1月7日，然后分别签章，被保证人是B厂。1月8日，B厂将该汇票交付给了C厂。C厂将汇票以完全背书方式转让给E厂。E厂于1月25日向付款人中国农业银行X市分行提示该汇票要求付款。X市分行以A厂经营状况不景气、即将解散因此没有可用于支付汇票金额的可靠资金来源为由拒绝付款。E厂遂向B厂及其保证人A、D行使追索权。 问题：
（1）A厂和乡政府D可否作该汇票的保证人?为什么?
（2）C厂可否将该汇票背书转让给E厂?B厂对E厂是否承担票据责任?E厂遭到拒绝付款后，可向谁行使追索权?
（3）A厂的开户银行能否以无可靠资金来源为由拒付该汇票?假如E厂不行使追索权而直接起诉中国农业银行X市分行，人民法院应持何种态度?
第一章 经济法基础知识
案例导读：
解析：本案是一起因代理而产生的纠纷案，从代理的种类来看，本案属典型的委托代理。被告在原告的授权范围内，为原告购买录像机，在此过程中未发现被告不履行或职责或与他人串通，故意损害原告利益的行为。且被告已将该机器交付原告，原告也已付清价款，至此，被告的代理行为已完成，双方的委托代理关系即告终止。被告提出录像及外观质量问题，因其发现后未及时向被告提出异议，对此可视为接受。至于原告提出录像机内部零件质量问题，因原告未能举证证明被告有与他人恶意串通故意损害原告利益的行为，故应由原告向出售商店交涉。再则，由于原告未能举证证明被告交付给他的录像机是旧机器、废机器，故其要求被告交回录像机价款2270元的诉讼请求法院应不予支持。 案例分析：
解析：本题是关于诉讼时效的一道案例题。（1）《民法通则》第135条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为2年，法律另有规定的除外。”本题中，甲于2008年10月向乙借款2万元，直到2011年12月30日乙才要求甲还钱，时间已过了三年，甲债务的诉讼时效早已届满。（2）《民通意见》第171条规定：“过了诉讼时效期间，义务人履行义务后，又以超过诉讼时效为由反悔的，不予支持。”此处的“义务人履行义务”不仅是指义务人实际履行义务，还包括义务人对履行义务重新作出承诺。本题中，甲在原借条上写下“2012年1月10日前还清”是重新作出承诺，不得反悔。（3）根据上述分析，甲已重新作出承诺，乙可以通过诉讼要回甲所欠的钱。
第二章 个人独资企业法律制度
案例导读：
解析：个人独资企业解散时企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。由于李某的企业财产不足以清偿企业10万元债务，因此应由李某个人以其个人财产予以清偿。但个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人自独资企业解散后5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。此外，个人独资企业必须与职工签订劳动合同，并为职工办理社会保险。本题中所欠职工工资和社会保险费用应在清理企业财产时作为第一顺序予以清偿。 案例分析：
解析：（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效，因为我国《个人独资企业法》中规定，投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。（2）根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散时，财产应当按照下列顺序清偿：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社保费和税款；剩余78000元用于清偿对丁的债务；其次，A企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人其他可供执行的财产2万元清偿，不足的部分，可用甲从在B合伙企业分得的收益予以清偿或请求法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额，不足部分，可用甲个人其他可供执行的财产2万元清偿。
第三章 合伙企业法律制度
案例导读：
解析：首先，张三与赵六合伙成立乙企业的行为无效。因为根据我国合伙企业法的规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。其次，乙企业的配件不能卖给甲企业。因为张三作为甲企业的合伙人同时又成为乙企业的合伙人，乙企业卖配件给甲企业相当于张三和甲企业进行交易。我国法律规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 案例分析：
解析：（1）丙应当承担责任。因为该债务成立于丙退伙之前。（2）丁某不可列为被告，因为丁某并未入伙。我国法律规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。除合伙协议另有约定外，新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议。
第四章 公司法律制度
案例导读：
解析：（1）股东出资期限符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。（2）A公司为甲提供担保的做法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。（3）丁可以转让自己的股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 案例分析：
解析：（1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（2）丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，但可领取营业执照进行经营活动，其民事责任由总公司承担。（3）对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，出席会议的6名董事中，除赵某以外，均应对公司的损失承担赔偿责任，未出席会议的董事和赵某不需要承担赔偿责任。
第五章 外商投资企业法律制度
案例导读:
解析：（1）该合资企业不能以合伙企业的形式，因为中外合资企业的组织形式是有限责任公司，合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。（2）A公司董事会有权决定王某辞去总经理。董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。合营企业的组织形式虽为有限责任公司，但并不设立股东会。合营企业实行在董事会领导下的总经理负责制。总经理、副总经理由合营企业董事会聘任， 案例分析：
解析：我国《外资企业法》规定，外资企业的出资期限应当在设立申请书和章程中载明。分期缴付出资的，第一期出资应当占总出资的15%，并在营业执照签发后的90天内完成，其余的部分在3年内缴清。违反以上规定的，外资企业批准证书自动失效，并吊销营业执照。外国投资者缴付每一期出资后，外资企业应聘请中国的注册会计师验证并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理局备案。本案的外商独资企业的营业执照是2005年9月30日签发的。因此最后一起出资应在2008年9月30日之前缴足，本案中末次出资于2008年12月3日缴付是不合法的；外国投资者甲在缴纳了首期款项后，聘请其本国注册会计师乙验资并出具验资报告也是错误的。本案中，在公司经营期间，甲向有关主管机关申请减少其注册资本，以抽回一部分资金用于其他方面。要是情况而定其合法性，有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：(1)现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的；(2)企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的；(3)企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于最低规模的；(4)中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。
第六章 企业破产法律制度
案例导读:
解析：T公司的农用拖拉机拖车生产线不可以用来清偿所欠债务，因为该生产线做为租赁来的财产，T公司并不对其享有所有权，而其所有权属Y省K企业所有，该企业可以行使取回权，通过管理人取回这套生产线。 案例分析：
解析：（1）该企业的破产财产为：250-60+80=270万元（2）该企业的普通破产债权为：56+110+84=250万元（3）该企业可用于清偿普通破产债权的破产财产为：270-30-55-35=150万元，甲可获得的清偿额56/250×150=33．6万元
第七章 合同法律制度
案例导读：
解析：2011年7月1日甲公司向乙公司发出的函件具备订立合同的数量、价格、标的物品种、质量、交货方式等主要条款，并表明了经乙公司同意即受该意思表示的约束。因此，这封函件是要约。7月10日，乙公司复函不构成承诺。根据规定，受要约人对要约的内容做出实质性变更的，为新要约。本题中，乙公司对要约内容中的价格条款进行了变更，属于实质性变更，因此不构成承诺，应为新要约。7月26日，甲公司正式发出确认函告知乙公司属于承诺。但乙公司7月25日发出的要约中已经确定了承诺期限（7月31日前函告），因此该要约是不得撤销的。故买卖合同成立。 案例分析：
解析：（1）甲公司拒绝向乙公司交货合法。在本案中甲公司虽应先履行义务，然而乙公司的生产经营状况严重恶化，丧失或可能丧失履行能力，则甲公司可以行使不安抗辩权，中止履行自己的义务，拒绝供货。（2）在乙公司提供适当担保后，丙、丁两公司应按照原合同约定履行义务。在本案中，甲公司分立为丙、丁两公司，应由丙、丁两公司对原合同的权利和义务承担连带责任。（3）乙公司可选择适用违约金条款或者定金条款。由于定金数额不能超过主合同标的额的20%，所以甲、乙约定的4万元定金中，只有3万元具有定金的性质，而其余的1万元通常被认定为预付款。乙公司如果选择适用违约金条款，则可以要求丙、丁两公司返还定金3万元和1万元预付款并承担8万元违约金；如果选择定金条款，则可以要求丙、丁两公司双倍返还定金共6万元和1万元预付款，并赔偿经济损失3万元。
第八章 证券法律制度
案例导读：
解析：本案中甲对上市公司乙股份的收购是典型的要约收购，根据我国，《证券法》的相关规定，在证券交易所进行证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。显然，本案中甲公司违反了证券法中有关权益披露制度的规定。 案例分析：
解析：张某及其工作人员的交易行为不符合法律规定。张某及其工作人员是“某某轻骑”上市公司的实际控制人某轻骑集团公司的高级管理人员，他们于1996年11月至1997年1月间，因工作性质及职务关系，能够对1996年的经营状况，也就是该年的年度报告的主要内容已经知晓，此时购买“某某轻骑”股票达580余万股，显然是利用内幕信息进行内幕交易。