（2）董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。
17、发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？
（1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。
（2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。
18、对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？
（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。
（2）董监应具备法定资格，符合公司法第 147 条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。
（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
19、对于最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？
（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。
（2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。
（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为 36 个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。
20、对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？
（1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；
（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁；
（3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；
（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。
重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。
（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
（6）对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。
第三部分：财务会计
21、申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么？
差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。
22、研发支出资本化的审核关注点是什么？
研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？
23、发行人业绩真实性的审核关注点是什么？
重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压缩问题等。
24、IPO 的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项？
第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。
其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认需从严审核；财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。
第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。
25、关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么？
报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。
26、如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖？
（1）关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。
（2）对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。
（3）对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。
（4）对于不符合国家法律法规的越权审批，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过 30%，则可认为不存在严重依赖。
（5）若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠，但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。
27、目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么？