员独立性。
（五）通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅相关文件判断其财务独立性。 （六）实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
第二十三条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出说明，关注公司为避免同业竞争采取的措施。
第二十四条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。
与管理层交谈，咨询公司法律顾问或律师，查阅公司重要会议记录、决议和重要合同，重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行。
第二十五条 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。查阅公司股东名册等，确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，最近二年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性。
第二十六条 调查公司管理层的诚信情况。如果需要可以聘用外部专业机构进行背景调查，内容包括但不限于：（1）最近是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个
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人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
第四节 公司合法合规事项调查
第二十七条 调查公司设立及存续情况。
（一）查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续。
（二）对有限责任公司整体变更为股份有限公司的，应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。
（三）咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。
（四）调查公司最近三年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告，核对公司股东名册、工商变更登记资料，对公司最近三年股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。
（五）调查公司控股股东和主要股东的股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在的纠纷诉讼。
第二十八条 调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
第二十九条 调查公司的重大债务。
通过与公司管理层进行交谈，查阅相关资料，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
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第三十条 调查公司的纳税情况。
询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。例如：查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
第三十一条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。 询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
第三十二条 调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。 第三十三条 调查公司是否存在重大违法违规行为。
咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。
第三章 尽职调查报告
第三十四条 项目小组应按照******投资管理有限公司的尽职调查报告模板完成尽职调查报告。
第四章 附则
第三十五条 本指引由****资本投资有限公司总经理办公会审议批准后生效，对本指引的补充、修改亦由****资本投资有限公司总经理办公会审议批准。
第三十六条 本指引自公布之日起施行。
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