安踏_公司内部治理分析
郑捷 执行董事 执行副总裁 品牌及产品管理 复旦大学管理学硕士10余年管理经验 杨志达 非执行董事 香港大学工商管理学士，香港理工大学会计学硕士（财务） 吕鸿德 非执行董事 国立成功大学工业与资讯管理学士 国立台湾大学行销学硕士、博士 戴仲川 非执行董事 厦门大学经济学学士、硕士 20年法律研究经验 表一安踏公司董事会成员（资料来源于安踏公司2011年年报）
2、治理结构方面存在的问题
（1）独立董事比例较低，不足以对公司决策产生决定性的影响。安踏有限公司董事会共设9名董事，3名独立董事。独立董事成员占董事会成员的三分之一，仅达到证监会规定的最低比例。于东智（2003）指出比例较低的独立董事不足以对公司决策产生决定性的影响，是否尊重独立董事的意见，很大程度上还是靠大股东的自觉，而非制度性的约束。独立董事比例较低，不利于其职能的执行和作用的发挥。
（2）独立董事的职能与监事会的职能有部分重叠。昂他股份有限公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬委员会三个专门委员会。与此同时，该公司的监事会又下设了审计，这就导致了独立董事与监事会在审计和财务方面监察权的重叠（于东智，2003）。由于该公司没有理顺各治理机构之间的关系，可能导致公司治理机制的紊乱。
（3）根据安踏公司上市规则，主席和首席执行官的角色应该分开，不应该又同一人担任。但本公司的年报中显示主席和首席执行官的角色重叠，都是由丁世忠先生担任。
3、完善公司治理结构
（1）增加独立董事的比例，增加董事会的独立性。安踏股份有限公司董事会共设9名董事，3名独立董事。独立董事成员占董事会成员的三分之一，仅达到证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低比例。董事会中独立董事比重的增加，以及相对独立的薪酬与考核委员会有助于改善公司治理效力（周建波等，2003）；董事会中独立性的提高有助于改善董事会的监督作用（白重恩等，2005）。因此，建议该公司根据自身规模、行业环境等具体情况，合理增加董事会中独立董事的比例，从而增加该公司董事会的独立性。
（2）理顺各治理机构的关系，避免职能的重叠。安踏股份有限公司引进独立董事不是简单引进几个人或“一个名称”的问题, 而是引进一种制衡机制与监督理念。为了使目前实
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行的独立董事制度能够真正发挥其自身的效用,该公司的当务之急就是协调监事与独立董事之间的功能冲突。建议：首先，将审计赋予监事会，提高监事会的独立性；确保监事会的监督功能的发挥。其次，强化独立董事在公司提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此来增强公司董事会在决策上的独立性（于东智，2003）。
（3）虽然主席和首席执行官的角色都是由丁世忠先生担任，但因丁先生对体育用品消费市场有相当丰富的经验，所以由他同时兼任主席和首席执行官对本集团的业务前景和管理是有很大帮助的，所以这个问题具体应该怎么解决，还有待进一步商讨。
(五)安踏公司高管薪酬分析
1、高管薪酬现状
（1）高管层
安踏集团的高级管理层是由6位执行董事和首席财务官/公司秘书共7人组成。他们分别是丁世忠（首席执行官、执行董事兼董事会主席）、丁世家（执行董事兼董事会副主席）、赖世贤（首席运营官、执行董事兼副总裁）、王文默（执行董事）、吴永华（执行董事兼执行副总裁）、郑捷（执行董事兼安踏品牌总裁）和凌昇平（首席财务官、公司秘书兼副总裁）。 （2）薪酬委员会
负责推荐建议董事的薪酬及其它福利。全体董事的薪酬须受薪酬委员会定期监察以确保他们的薪酬及补偿合理。他们的书面职权范围符合该守则的规定。薪酬委员会成员包括丁世忠（主席）、吕鸿德及戴仲川。该委员会于本财政年度举行过一次会议。会议上，委员会代表董事会检讨及审批本财政年度新的全体员工薪酬计划。薪酬委员会全体成员均有出席会议。 （3）雇员福利
短期雇员福利及定额供款计划的供款：薪金、年终分红、有薪年假、向定额供款退休计划作出的供款及非货币福利的成本与雇员提供相关服务的年度内计算。如延迟付款或结算并构成重大影响，则此等金额会以现值入账。
以股份为基础的薪酬：雇员获授予的股份期权按公允值确认为雇员成本，而权益中的以股份为基础的薪酬储备也会相应增加。
雇员退休福利：目前安踏的各中国附属公司参与一些由中国当地省市政府机关筹办的定额供款退休福利计划。集团须按合资格雇员薪金的14%至22%向该计划作出供款。地方政府机关就应付退休雇员的全部退休金承担责任。同样，安踏也根据香港强制性公积金计划条例为其受香港雇佣条例所管辖下的雇员设立强制性公积金计划。强积金计划为定额供款退休计划，由独立信托人管理。其规定雇主及雇员各自按雇员相关收入的5%向该计划作出供款，以每月相关收入港币20000元为上限。
以股份为基础的薪酬：a）上市前购股权计划：根据2007年6月11日通过的股东书面决议案，给1位执行董事及37位雇员认购公司股份的权利。每股归属期由上市当日起记为期3年，行使期10年。b）购股权计划：董事获授权酌情邀请雇员（包括集团内任何公司的董事）以港币1元为代价接纳可认购公司股份的购股权。到2010年9月15日，已授出购股权予1名董事及若干雇员，归属期由售出日起记为期3.5年，行使期为10年。
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2、高管薪酬契约分析
由于安踏集团的高管层中几乎都是董事会成员，故由安踏年报中对董事酬金的列表中即可以大致看出高管的薪酬情况，至于高管团队中独有的一位职业经理人的薪酬情况，在后面另作讨论。
六位执行董事的薪酬结构为由短期的基本工资、补贴及其它福利，退休福利计划的供款，酌情发放的奖金和长期的以股份为基础的薪酬组合而成。由于公司利润总额11年较10年有所增长，高管层的薪酬也相应发生了变化（如下图所示）。由此可以推断出：公司按不同的职务和岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定其高管人员报酬；公司对高管人员的报酬是与该公司所能实现的利润总额密切相关的，呈现出一种正相关的关系。此外，从中还可以知道在该公司对高级管理人员的薪酬契约中实施了高管人员持股、期权等激励措施。由此，安踏的高管薪酬契约实施的算是对高管的定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法。
通过分析比较，发现安踏的高管层薪酬契约方面主要由以下几个问题：
1） 薪酬结构不合理，形式较单一。从表中可以看出，他们的收入主要集中在前两块基础薪酬部分，而后面两种形式竟只各自适用于1人。此外，虽然安踏对高管人员实施了持股、期权等激励措施，但从高管人员持有的公司股票的比例来看，仅有一人拥有购股权，故仅有郑捷一人拥有以股份为基础的薪酬收入，则以股权作为薪酬激励的方式，对高管层来说，效果甚微。由图也可看出，以股份为激励的部分仅占整个酬金的18%左右，比例太小。
2） 持股比例差异大，相差悬殊。从各高管人员的持股比例可以看出，丁氏两兄弟占有绝对地位，而其他高管人员持股比例不足10%，甚至有人只有百分之零点零几。而有研究表明，公司经营绩效与高级管理人员的持股比例存在显著的正相关关系，安踏公司中高管层人员持股比例差异大，尤其是越负责具体工作的人持股越少，这可能会对业绩产生负面影响。
3、优化高管薪酬
不管是从理论研究还是实际现实中，我们都可以看到，一个企业的经营绩效和高管的管理关系密切。积极推进和发展公司高管的激励，也是为了公司的更好发展。通过对安踏高管的薪酬分析，认为可以从以下方面予以重视。
1） 改善薪酬结构，重视长期激励地位。我国高管薪酬制度多年来一直缺乏长期激励，虽然这几年也借鉴了国际做法，使用了绩效年薪( 如股票期权等) ，但是距离国际水平还有相当大的差距。因此，企业高级管理人员的薪酬应当与业绩优劣挂钩，重视长期激励在薪酬结构中的重要性。故，安踏在一方面，从报酬的组成体系方面，应该加大股权激励在整个报酬体系中的比重；另一方面，从激励的方式方法上，上市公司可以参照欧美等发达市场的经验，并且结合我国资本市场和公司治理的实际情况，引进或发展创新的激励方式，不断发展上市公司高管激励的长期业绩导向。
2） 适当调整高管控股份额，缩小由身份造成的巨大差距。由于安踏属于家族企业成长起来的，所以家族成员占有绝大部分股份。为了长期可持续发展，促进公司业绩的长期发展，应该适当调整一下股份比例，适当增加其他高管的控股份额，实现更有效的激励。
3） 建立科学的薪酬激励机制。高管是一个整体的概念，它包括总裁、副总裁、首席执行官、运营官和财务官、董事会秘书等。所以为了在高管内部形成一定的竞争关系，企业应当在高管这个整体中，设定一定程度的薪酬差距。从安踏2011年的董事薪酬表中，可以看出，绝大部分成员的薪酬差异较小，还可以适当扩大。
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4） 加强对高级职业经理人薪酬的关注。在搜寻资料的过程中，我们无法找到除执行董事外的高管人员的薪酬状况，我们无法判断董事会之外的高级职业经理人在安踏的薪酬状况。由此可推断，安踏在对职业经理人一职予以的关注不够。但是，该职位又是与企业发展密切相关，所以，安踏也应该对其多加关注，重视其薪酬契约的制定和激励。
（六）总结
综上，结合安踏公司2011年年报，我们小组针对安踏公司的股权结构、治理结构、高管薪酬结构三方面分别进行了深入分析，发现了该公司在公司内部治理方面存在的问题：1、采用复合型控制模式，控制权集中度高，过度强化家族权威；2、控制权与现金流权分离程度高，对公司价值具有负面影响；3、独立董事比例较低，不足以对公司决策产生决定性的影响；4、独立董事的职能与监事会的职能有部分重叠；5、薪酬结构不合理，形式较单一； 6、持股比例差异大，相差悬殊。针对这些问题提出了相应改善措施。
回到中国家族企业，在处理与职业经理人的关系问题上，家族企业内部容易出现“生人勿近”的家族圈子，圈子内外壁垒分明，容易成为与职业经理人之间的沟通鸿沟。比创始人单独控制更复杂的是，家族内部的矛盾常常会转移到圈子外面，职业经理人有可能遭池鱼之殃。家族创始人与职业经理人的关系、所有权与经营权分离的问题是家族企业研究中独特的课题，也是讨论家族企业管理时受关注最多的问题。希望本文对于安踏公司内部治理的分析，能为充实这方面的案例提供帮助。
【参考文献】
［1］安踏体育用品公司2011年年报
［2]“鞋博会”折射中国鞋业突围路,中国新闻网,2013-04-19 ［3］安踏公司,百度百科,2013-04-19 ［4］西蒙：《西蒙选集6 （中译本）》,首都经济贸易大学出版社2002年版. ［5］白重恩、刘俏、陆洲、宋敏、张俊喜：《中国上市公司治理结构的实证研究,《经济研究》2005年第2期. ［6］杜兴强、王丽华：《高层管理当局薪酬与上市公司业绩的相关性实证研究,《会计研究》2007年第1期.
［7］贺小刚、连燕玲：《家族权威与企业价值：基于家族上市公司的实证研究,《经济研究》2009年第4期.
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[ 13 ] 朱文莉,柳艳丽. 公司治理结构中内部人控制的博弈分析[J]. 商场现代化,2007,(08):101-102.
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