美国NASDA市场信息披露制度
深证证券交易所综合研究所
[摘要] NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统（The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations），是全球第一个电子化的证券市场。美国证券市场实行集中统一型的监管体制，对NAS－DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会（SEC）负责。SEC作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关，其主要权力包括：法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等。SEC根据美国有关法律所授予的上述权力，对NASDAQ市场的信息披露进行监管。
（一）NASDAQ市场信息披露的管理体制架构
NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统（The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations），是全球第一个电子化的证券市场。美国证券市场实行集中统一型的监管体制，对NAS－DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会（SEC）负责。SEC作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关，其主要权力包括：法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等。SEC根据美国有关法律所授予的上述权力，对NASDAQ市场的信息披露进行监管。
除SEC外，美国证券交易商协会（The National Association of Secdri－ties Deaers，NASD）及其全资子公司NASDAQ股票市场有限公司（NAS．DAQ Stock Market，Inc．）是NASDAQ市场的主要自律监管机构。其中，NASDAQ是后者整个市场体系中的一部分。在这两个自律监管机构中，负责市场信息披露管理的主要有两个部门，即NASD管理公司（NASD Regulation，NASDR）的市场管理部和NASDAQ股票市场有限公司的市场监察部。市场管理部有权就会员的违规行为进行调查取证，并将有关信息和分析结果提交SEC或司法部，同时，该部还负责向NASD会员、投资者以及其他市场人士提供各种有关交易事项和规则的解释和咨询。此外，市场管理部还拥有多个先进的市场监管技术系统，如股票监察自动跟踪系统（SWAT），能够根据每只股票的历史价格、交易量信息、产业发展趋势资料和有关公司公布的新闻构造监控分析模型。市场监察部是1996年应NASD鲁德曼委员会的建议而成立的。该委员会提出，NASDAQ市场本身应该在某些方面拥有市场监管的权威，如宣布交易暂停和监督实时交易报告等。市场监察部的职能主要是实施实时的在线监管，审查来自
各种渠道的向公众和投资者公布的信息，并在认为必要时行使暂停交易的权力，以保证NASDAQ市场运行的高效性和有序性。该部下设两个处室：股票监管处（Stock Watch Section）和交易监管处（TradeWatch Section）。股票监管处的任务是监视市场中各只股票发行公司的运行和经营状况，并实时向市场参与者提供有关信息；而交易监管处的任务是对NASDA市场中的交易进行实时监控，并负责解决市场锁定和交叉问题，监督交易规则的遵守，以及对会员公司所报告的交易信息的准确性进行审查。此外，该处还有责任向NASD会员公司解答或解释有关交易报告规则以及NASD和SEC规则或规定的问题。
NASDAQ市场信息披露的制度规范主要分以下三个层次：第一层次为美国国会颁布的有关法律，包括《1933年证券法》（Securities ACT of1933） 、《1934年证券交易法》（Securities Exchange ACT of 1934）、《1935年公共事业持股公司法》（Public Utility HOding Company Act of 1935）、《1939年信用契约法》（Trust Indenture Act of 1939）、《1940年投资公司法》（Investment Mpeny Act of 1940）、《1940投资顾问法》（InvesttTlentAdViser Act of 1940）、《1964年证券法修正案》（Securities Act Amendmtsof 1970）、《1970年证券投资者保护法》（Securities Investors Protection Actof 1970）、《1978年破产改造法》（Bankruptcy Reform Aet of 1978）等；第二层次是美国SEC制定的关于证券市场信息披露的各种规则或规定，主要如：Rngulation S－K，Regulation S-X、Requlation S- T、C条例、10-K、10－Q、8一K、会计资料编制公告、财务报告编制公告、首会办会计公告及其他一些相关的规定和表格；第三层次为NASD和NASDAQ制定的有关市场规则。以下对美国SEC有关信息披露规定的结构框架作简要介绍。
1．证券法、证券交易法
《1933年证券法》和《1934年证券交易法》是公开发行股票公司进行信息披露的基本法律规范。其中，1933年《证券法》主要用于禁止证券买卖中的不法活动，规定发行证券的企业必须向社会公众公布其财务状况。经营成果和资金变动情况。该法的主要目的是，通过强制性要求证券发行人对其自身及所发行的证券进行充分、完整的披露，以保障证券发行的真实性和可靠性。《1934年证券交易法》是《1933年证券法》的补充法规，主要是对证券交易和场外证券交易作出若干具体规定，其基本目的在于强化证券流通市场的安全性，增强社会公众和投资者信心，防止证券交易中的欺诈行为和市场操纵行为。
2.财务信息披露内容与格式条例、非财务信息披露内容与格式条例
《财务信息披露内容与格式条例》（Regulation S－X）规定了上市公司信息披露的内容与格式，是公开发行股票公司在向SEC报送各种财务报表时所应遵循的条例。它包括以下法
规所涉及的财务报告内容和形式的规定，如《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1935年公共事业控股公司法》、《1940年投资公司法》、《1975年能源政策和资源保护法》。如果根据本条例提供的财务报告为电子形式，则应适用《条例S一T》。《财务信息披露内容与格式条例》包括12条106款，具体包括条例的运用范围、会计师资格及会计报告、财务报表介绍、财务报表的分类与汇总、运用规则、商业和工业企业注册投资公司、职工购买股票、储蓄及其他计划、保险公司、银行控股公司、期中财务报表、剥离财务报表明细表的内容和格式等。
《非财务信息披露内容与格式条例》（RegIJlation S－K）规定了上市公司非财务信息披露的有关事宜。它主要适用于以书面形式向美国SEC提供的非财务报告及说明。如果提供的非财务报告为电子形式，则应适用《条例S－T》。《非财务信息披露内容与格式条例》包括9条46款，具体包括一般准则、企业概况、证券发行登记、财务信息披露、公司高级管理人员及其持有证券情况、申请上市登记表及招股说明书、附件、杂项、行业指南、前期滚动事项等。
3．C条例
C条例对公司准备注册登记说明书的具体步骤和细节作了具体规定。如注册登记说明书纸张的厚度、纸张的规格、数量以及其他申报细节。此外，还对以下几个方面作了规定，包括：专业术语的定义、信息的可靠性、延期或后续发行和销售股票、书面同意书、加快生效日期、修改和撤消等。
4，会计资料编报公告、财务报告编报公告
从1937到1982年，美国SEC通过其首席会计师办公室共发表了307号《会计资料编报公告》（Accounting Series Releases， ASRs），主要为上市公司财务信息披露规则、实施细则以及其他会计审计实务方面的指南。其中大约有200号是用于规定或修改与财务会计制度有关的规则及表达SEC对财务问题的观点，其他都是有关规则实施的细则。
1982年，SEC宣布取消《会计资料编报公告》，代之以《财务报告编报公告》（Financial Reporting Rekleases，FRRs）和《会计、审计执法公告》（Ac－counting and Anditing Enforcement Releases，AAERs）。《财务报告编报公告》主要用于详细规定财务信息披露规则，修改现存已经不适用的规则。《在财务报告编报公告》第1号中，SEC修改了此前颁布的307号《会计资料编报公告》，将其中共71号规定或修改财务会计制度有关的规则统一汇编形成《财务报告政策（Financial Reporting Policies， FRP）》。《财务报告政策》是对《财务信
息披露内容与格式条例》、《非财务信息披露内容与格式条例》的补充，如提供这些准则的背景材料，对其中的规则作出说明与解释等。
5．首会办会计公告 《首会办会计公告》（Staff Accountiflg Bulletins，SABs）是美国证监会首席会计师办公室和公司融资部自1975年公布的有关会计实务的解释性公告，从1975年起发表了101号。《首会办会计公告》是SEC在监督和管理联邦证券法的实施时所奉行的关于财务信息披露要求的说明和解释，是证监会工作人员在执行和管理证券法时所表达的自己的观点，并不是美国证监会的规则，没有得到官方正式批准。因此，与《会计资料编报公告》及《财务报告编报公告》相比，《首会办会计公告》更为专业化，但是并不具有法定性。到1980年，美国证监会工作人员对1－38号《首会办会计公告》进行全面审查，对其修改和更新，并于1981年1月用统一的格式将更新后的文件发表在《首会办会计公告》第40号中，增强了可读性和可用性。《首会办会计公告》虽然不是官方正式文件，但对于公开发行股票公司及独立会计师等有关人员来说其中所包含的信息仍是非常重要的。
6．对上市公司主要报告形式的规定。
在上述规范的基础上，美国证监会为上市公司制定了一系列报告格式，主要类别有：（1）招股说明书。招股说明书报告格式分两大类：一类用于国内公司发行证券之用；另一类供外国公司在美国发行证券之用。供本国公司发行证券所用的招股说明书报告采用S表格，其中S－1供一般发行人之用；S－2供已经注册3年以上发行人之用；S－3用于股息和利息再投资计划、职工福利计划以及可转换债券或者用于抵押的证券；S－4用于兼并和合并。供外国公司在美国发行证券所用的招股说明书报告采用F表格。其中F－1供一般外国私营发行人所用；F-2为一般外国私营发行人所用的较简化的注册表；F－4用于公司兼并；F－6在美国投资者收到的股权证书为外国发行人在美国银行的存单时使用。（2）年报。年报格式也分两大类：一类用于国内公司；另一类供外国公司之用。其中10－K供一般发行人使用；10－KSB供小规模发行人使用220－F供外国私营企业发行人使用。（3）季报。季报格式也有几种。其中10－Q供一般发行人使用；10－QSB供小规模发行人使用。（4）临时报告。在临时报告格式系列中，8－K供一般发行人使用；6-K供外国发行人使用；12b－25供要求注册的事件无法及时注册时使用；13一D或13－G供获得5％或以上股权时使用。此外，美国证监会还规定了其他各种特殊的报告格式，包括用于其电子数据系统的各种书面或电子报告格式等。
综上，给出美国SEC信息披露规定的一般结构框架，如图2：
（二）NASDA市场信息披露制度的基本内容
1．上市公司信息披露
（1）初次披露。初次披露主要通过注册登记说明书和初步招股说明书进行。
注册登记说明书分为两个部分，第一部分为招股说明书，其主要内容有：①封面信息，包括发行人名称、公司标志、此次发行的证券名称、发行证券的总价值及数量、配售计划表以及预计公开发行价格、承销商的折扣与佣金、预计发行净收入、招股说明书日期、承销商名称等；②封二和封底信息，封底通常是目录以及关于对发行价的提示和对招股说明书分发的说明，封二和封三一般是为促进发行而刊登的公司主要产品的照片；③招股说明书概要，通常是对公司业务、产品或服务作简要描述，其中也可以包括对资金投向、风险因素、财务数据摘要和即将发行的证券的描述；④公司的详细资料信息，包括公司名称、地址、联系电话、分公司或子公司地址，还包括公司的历史情况介绍，如公司组建的时间、公司简历以及公司业务、产品、服务的历史发展情况；⑤风险因素说明，要求公司充分披露公司经营过程中潜在的各种不确定因素，主要如：对单一供应商或大客户的依赖、不明朗的市场前景、管理层缺乏经验、以前没有的经营历史或以前经营曾出现的亏损、新技术运用风险等；⑤资金投向，具体解释募集投放的项目及详细用途；①分配政策信息，包括公司以往的红利记录、未来的分配方案以及对红利分配政策的限制说明，如现行的限制性贷款以及优先权；③股权摊薄情况，披露现有股东得到原始股权时的成本、新股东要支付的每股价格以及两者之间的区别，同时还要披露公司领导层、董事。原始的内部大股东以前的持股成本；②资本化情况，要求用表格形式注明公司资本结构在发行前和发行后的变化情况；⑩财务数据摘要，要求登记公司注册以来的财务数据，包括销售额或营业收入、经营中的盈利或亏损、总资产、长期负债、可赎回的优先股、现金红利等，如果公司最近一份年度财务报告的数据截止距登记日已超过135天，还应包括一份无须经过审计的短期财务报告；11管理层的讨论和分析信息，内容主要是对公司财务状况和经营业绩的回顾和分析；12经营信息，主要内容是向投资者介绍公司的发展历史和一般情况、公司的产品或服务、所在行业的优势和劣势；13不动产情况，要求公司披露所拥有的、或租赁给他人的不动产的位置等有关情况，包括所有的车间、矿区、分支机构等；14法律诉讼情况，主要指与公司有关的正在进行或悬而未决的诉讼案；15管理层信息，主要内容包括：A．公司董事和执行官的姓名、年龄、职位、个人简历、任职期及主要社会关系，如果是公司创始人或发起人，还要注明与公司的关系；B．对公司有重大贡献或与公司发展有重要关系的个人，这些个人既非管理层成员也不是公司董事；C．公司管理人员或董事的报酬情况，包括薪水、补贴和各种奖金，以及给管理层成员、董事及其家族以及给主要几个股东的补偿，还要列出持股超过5％的大股东；D．公司管理层、董事和主要股东与公司的交易情况，如果公司历史不超过五年，还要包括公司发起人与公司进行的交易；E．公司咨询委员会和顾问的简要情况；16对所注册证券的介绍，包括所注册证券的