《公司法学》 案例分析
目录
第一章 公司与公司法----------------------------------------------2 第二章 公司的类型-------------------------------------------------12 第三章 公司的设立-------------------------------------------------24 第四章 公司的章程-------------------------------------------------36 第五章 公司的能力-------------------------------------------------46 第六章 公司资本制度----------------------------------------------58 第七章 股东出资制度----------------------------------------------71 第八章 股东与股权-------------------------------------------------88 第九章 公司组织结构----------------------------------------------108 第十章 公司债-------------------------------------------------------136 第十一章 公司财务会计制度----------------------------------------152 第十二章 公司的合并、分立与组织变更-------------------------162 第十三章 公司终止与清算-------------------------------------------174 第十四章 外国公司的分支机构-------------------------------------179
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第一章 公司与公司法
第一节 公司概述
案例1：
长源榨油厂冒用公司名义案
某甲和某乙合伙在县城郊区开办了一家榨油作坊，半年下来获利可观，次年便以10万元注册资本到工商管理机关以“长源榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照。1995年10月，某甲与某乙在未经批准登记的情况下，将原厂牌换成“XX省长源油业股份有限公司”的牌子，并以便于经营为由分别以“公司”董事长和总经理名义印制精美的名片，从事收购油桐籽、榨油和销售一条龙活动。1996年2月，他们收下了外省一企业2万元定金后，由于行情变化未能按时交货，被对方诉上法庭。法庭在审理中发现，他们的企业不具备公司法人的条件，实为两人合伙的非法企业。法院在判令他们承担违约责任的同时，依法向工商机关提出司法建议。当地工商机关对某甲、某乙冒用股份有限公司名称的行为作出了责令其改正、罚款1万元的处罚决定。
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某甲 长源榨油厂 （合伙性质） 某乙 冒用“长源油业股份有限公司”名义
案例2：
股权转让导致一人公司案
1997年4月，高某、林某和胡某共同出资设立了A有限责任公司，注册资本为200万元，其中高某出资135万元，占注册资本的67.5%；林某出资50万元，占注册资本的25%；胡某出资15万元，占注册资本的7.5%。1998年7月19日，公司召开股东会，决议由高某出资，按照胡某和林某在公司所占的权益比例，分别购买二人拥有的全部股权。三股东于1998年8月7日在股东会决议上签名。同日，高某分别与林某、胡某签订借款协议，代替股权转让付款。嗣后，高某先后付给林某和胡某部分股权转让金。2000年7月26日，高某以股东会决议违反相关法律规定为由诉至法院，要求确认该股东会决议及两份借款协议无效，判令林某、胡某分别返还股权转让金。
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股权转让 股权转让 林某（股东） 高某（股东） 胡某（股东） A有限责任公司
案例3：
萨罗蒙公司清算案
萨洛蒙是一个从事皮靴业务的商人，开有一家鞋店。1892年萨洛蒙成立了萨洛蒙公司。公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股，由此满足了英国公司法关于公司必须有7位以上股东的规定。随后，萨洛蒙把自己的鞋店卖给了萨洛蒙公司，转让价格为38782英镑。其中，20001镑作为萨洛蒙缴纳给公司的股金，公司付给萨洛蒙现金8781镑，剩余10000镑由公司发行以公司财产作担保的债券给萨洛蒙。一年后，萨洛蒙公司陷入困境进行清算，当时，公司债务超过公司资产7000余镑。清算人认为，如果公司
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清偿了萨洛蒙的有担保的债权，则其他的无担保债权人将不能获得任何清偿。而萨洛蒙公司实际上就是萨洛蒙自己的事业，公司只不过是萨洛蒙逃避债务的工具，因此请求法院否认萨洛蒙对公司的有担保债权并由萨洛蒙清偿公司其他债务。法院审理查明，没有任何证据证明萨洛蒙曾有私分公司利润、转移或隐匿公司财产以逃避公司债务的欺诈行为，因此萨洛蒙不必对公司的债务承担责任，其有担保的公司债应当优先获得清偿。
萨洛蒙（即使股东又是公司债权人） 萨洛蒙公司 妻子及5个子女 （各持有1股） 其他无担保债权人
案例4：
公司法人人格连环否认案
2000年3月17日，刘某，王某等六人发起设立了海安公司，注册资本为108万元，但上述注册资本全部系借用资金，在公司注册完毕的次日即被归还。
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