1、合伙企业特点
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的企业，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。根据《合伙企业法》（2007），普通合伙企业与有限合伙企业比较如下：
普通合伙企业 有限合伙企业 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。【国合伙人的规有独资公司、国有企业、上市公司以定 及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人】 货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利 出资方式的经全体合伙人协商一致，合伙人也可规定 以用劳务出资 1.由普通合伙人执行合伙事务； 2.有事务执行规共同执行和委托执行 定 代表有限合伙企业 有限合伙人可以自营或者同他人合作竞业禁止的规定 合伙人不得自营或者同他人合作经营经营与本有限合伙企业相竞争的业与本合伙企业相竞争的业务 务，但是，合伙协议另有约定的除外 关联交易的除合伙协议另有约定或者经全体合伙有限合伙人可以同本有限合伙企业进限合伙人不执行合伙事务，不得对外有限合伙人不得以劳务出资 3.至少有1个普通合伙人 2.由普通合伙人和有限合伙人组成 1.2个以上50个以下的合伙人； 规定 人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 行交易，但是，合伙协议另有约定的除外 有限合伙人可以将其在有限合伙企业合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的规定 出质的，须经其他合伙人一致同意 另有约定的除外 合伙协议另有约定外，合伙人向合伙财产转让的规定 人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 入伙人对入对入伙前合伙企业的债务承担无限连伙前企业债带责任 务的责任 退伙人对退退伙人对基于其退伙前的原因发生的伙前企业债合伙企业债务，承担无限连带责任。 务的责任 普通合伙人转变为有限合伙人，对其合伙人身份作为普通合伙人期间合伙企业发生的的改变 债务承担无限连带责任。 合伙协议不得约定将全部利润分配给利润分配的部分合伙人或者由部分合伙人承担全规定 部亏损 定的除外 部分合伙人；但是，合伙协议另有约发生的债务承担无限连带责任 有限合伙企业不得将全部利润分配给其作为有限合伙人期间有限合伙企业有限合伙人转变为普通合伙人的，对合伙企业债务，承担无限连带责任 退伙人对基于其退伙前的原因发生的限承担责任 伙企业的债务，以其认缴的出资额为有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合中的财产份额出质。但是，合伙协议由于有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制合伙企业，因此成为国内股权投资基金和员工持股企业常见的组织形式。在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或其他人担任普通合伙人，公司其他员工担任有限合伙人。
公司也是员工持股平台常见的形式，合伙企业与公司的区别如下：
使用法律 设立条件及要求 合伙企业 《合伙企业法》 设立条件及程序要求较低 公司 《公司法》 设立较复杂，而且有明确的最低注册资本金要求（2014年3月后放开，特殊行业需要最低注册资本金） 成立基础 当事人关系 合伙协议 人合关系 公司章程 资合关系，有限责任公司带有人合关系色彩 组织管理 可以根基经营需要设立相应的管理机构 必须设立股东会、董事会、监事会等组织机构 公司是法人企业，能够以自己的财产对外独立承担民事责任 股东以出资额为限承担有限责任 主体地位 合伙企业不具有法人资格，不能对外以企业的财产独立承担民事责任 承担责任方式 普通合伙人承担无限连带清偿责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 所得税 合伙企业不交所得税，先分后税；合伙人缴纳企业或个人所得税 “双重税负”：企业所得税+个人所得税 下面讨论员工持股合伙企业的税收问题。
2、自然人作为合伙人的个人所得税问题
（1）限售股转让所得税
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）（以下简称“91号文”），“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。”按此规定，合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按5%至35%的累进税率征收个人所得税。
一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税。部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。
部分地区相关税收政策如下：
上海：不执行合伙事务的个人合伙人税率为20%，执行合伙事务的个人合伙人税率为5%~35%超额累进税率。《上海市关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通【2008】3号）规定，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。《沪金融办通【2008】3号》同时规定，股权投资企业的注册资本（出资金额）应不低于人民币1亿元。
深圳：相关政策与上海类似。
天津：自然人有限合伙人所得税率为20%，自然人普通合伙人投资收益或股权转让收益部分的所得税率为20%。《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发（2009）45号）规定。以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。值得注意的是，《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发（2009）45号）并未对享受税收政策的股权投资基金规模提出约束条件。