创业板上市流程
第一阶段：企业改制
一、成立上市办公室，全面负责上市事宜，并注意保密。 二、确定中介机构：
要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括 财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。 选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中 介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道 和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。 选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰
富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。 民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市 保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府
主管部门和中国证券监管部门的相互关系。 应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的 “神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非
雇佣关系。 三、制定改制与重组方案。 改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的 形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是
为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。 在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组 过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。 基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国证监会于二零零九年发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发 生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一 年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低
于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据;(2)发行前净资产不少于两千万元;(3)最近一期末不存在未弥补亏损;(4)发行后股本总额不少于三千万元)和上市公司的治理要求而展开。值得一提的是，改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使
最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要由上市保荐人和律师事务所进行辅导。 第二阶段：调查辅导 尽职调查目的：
1.有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改 制和发行方案
2.有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事 3.有助于更好地向投资者推介公司 4.有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书 5.有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件 6.搜集制作申请文件所需资料 7.回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 8.验证事实和数据 9.形成工作底稿
10.提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉 讼风险 尽职调查内容： 1.基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况。-股东情况、下属子公司、参股
公司，-员工及社会保障情况 2.业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况，-主营业务情况、经营模式、相关资产情况等
3.同业竞争与关联交易调查， 4.董事、监事、高管、核心技术人员调查 5.法人治理结构调查
6.组织结构和“三会”运作情况 7.独立董事制度及其执行情况 8.内部控制情况 9.财务与会计调查
10.财务报告、审计报告及相关财务资料 管理层讨论与辅导： 该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审
查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。 其中，尽职调查的主要内容有：公司成立及历史沿革，组织和人事状况，公司的生产和产品状况，销售网络及市场拓展状况，售后服务情况，所属行业与竞争状况，重大资产及其
证明，公司财务状况，公司的发展规划和资本安排等。 由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基 础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而
制定公司的上市辅导。 上市辅导的主要内容有：公司目前现状分析;公司改制和重组的目标、股权结构的调整、
资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题;公司上市操作的相关事宜;工作程序和时间
安排;组织实施及职责划分等。 第三阶段：申报文件制作
申请文件是ipo十分重要的文件 每份文件都必须正式签署主要文件： 招股说明书及摘要 发行人申请报告
董事会/股东大会决议 发行保荐书
财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有） 内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表 法律意见书/律师工作报告
第四阶段：文件审核 初审：
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。篇二：证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》
证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 今日，中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，自发布之日起施行。 本次创业板首发办法的修订工作和再融资办法的制定工作历时一年多时间，我会进行深入调研，广泛征求了国家发改委、科技部、工信部等有关部委以及地方政府、行业协会、自律组织、中介机构、投资者代表、上市公司和拟上市公司等各方面的意见建议，系统梳理创业板设立以来的运行情况和存在的问题，充分借鉴境外成熟资本市场的成功经验，经充分论
证形成了目前的征求意见稿。 2014年3月21日至4月22日，我会通过中国政府法制信息网和证监会网站对两办法向社会公开征求意见。征求意见期间，我会共收到86份意见和建议（首发35份，再融资51份）。总体上看，社会各界对两办法持肯定态度，认为两办法突出了创业板市场定位，有助于满足更多中小企业的融资需求，可操作性强。同时，各界也对两办法提出了一些具有建设性的意见和建议。
一、创业板首发办法的有关情况 本次发布实施的创业板首发办法共6章、57条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则等。主要修订以下方面：一是适当放宽财务准入指标，取消持续增长要求；二是简化其他发行条件，强化信息披露约束；三是全面落实保护中小投资者合法权益和新股发行体制改革意见的要求。另外，办法还废止了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号），拓展市场服务覆盖面，创业板申报企业不再限于九大行业。 社会各界对创业板首发办法的意见主要集中在发行条件、中介职责及细化披露要求等方面。
（一）采纳吸收意见建议的情况 一是发行条件方面，有的意见认为，对于发行人持续盈利能力的影响因素以及本次修订取消的发行条件，建议细化披露要求。我会采纳了上述意见，由于不涉及办法条文的修改，
我们已在创业板首发招股说明书准则等相关配套规则中加以吸收采纳，并尽快推出。
二是信息披露方面，有的意见认为，本次修订新增的披露“填补被摊薄即期回报措施”有利于保护中小投资者权益，但应进一步明确具体要求。我会采纳了上述意见，并在后续相
关规则中加以吸收采纳。
（二）暂未采纳吸收意见建议的情况 一是发行条件方面，有的认为应提高财务指标、强化募集资金监管，也有的认为要进一步降低财务指标、允许亏损企业上市。综合考虑创业板定位和多层次资本市场建设等各方面
情况，我会维持了征求意见稿中有关发行条件的要求。 二是中介职责方面，有的意见认为，办法对中介责任和监管措施的规定过于严格、保荐机构判断企业持续盈利能力存在一定困难。经研究认为，强化中介责任，强调诚信约束，以及证监会不对企业盈利能力作出判断，而由保荐机构审慎核查对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，这些都是新股发行体制改革的重要内容，是切实
保护中小投资者合法权益的重要举措。因此，暂未采纳上述意见。 二、创业板再融资办法的有关情况 本次发布实施的创业板再融资办法共6章、68条，包括总则、发行证券的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则等。主要内容包括：一是设置简明统一的发行条件，强化
对再 融资的约束机制；二是推出“小额快速”定向增发机制，允许“不保荐不承销”，自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定；三是支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票，降低融资成本；四是加大董事会的自我约束功能，强化管理层再融资的责任意识。
社会各界对创业板再融资办法的意见主要集中在发行条件、非公开发行定价、明确相关表述等方面内容。
（一）采纳吸收意见建议的情况 一是关于非公开发行的定价方式，为进一步清楚表述对非公开发行股票的发行价格和持股期限的要求，避免歧义，将第十六条第（二）项修改为“发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，??”。 二是关于中介责任，有的认为，对于“虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏”，应明确“12个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请”的起算时间。我们采纳该建议，修改了第五十五条，将起算时间规定为“自确认之日起”。 （二）暂未采纳吸收意见建议的情况 一是发行条件方面，有的认为最近一期资产负债率高于45％、非公开发行对象不超过5名等要求太高太严，也有的认为还不够。综合考虑投融资功能均衡协调、防范过度融资以及
现有创业板上市公司特点，我会维持了征求意见稿中有关发行条件的要求。 二是非公开发行定价方面，大多表示认同，认为非公开发行股票以发行期首日为定价基准日符合市场化改革方向，但也有意见认为该做法降低了定价弹性，建议延续主板现行做法，即设置董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日等三个基准日。创业板再融资办法对“非公开发行股票的定价和股份锁定”规定了三种不同方式，发行人可按实际情况灵活选择；而且以“发行期首日为定价基准日”，能够增加对再融资的定价市场约束。因此，维
持征求意见稿中的要求不变。 本次修订创业板首发办法、制定创业板再融资办法是全面推进创业板市场改革的重要举措，进一步明确了创业板支持成长型、创新型中小企业的市场定位，有利于推动多层次资本市场体系建设。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证券监督管理委员会令第100号 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》已经2014年2月11日中国证券监督管理委
员会第26次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年5月14日
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创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第一章总 则 第一条为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。 第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。 本办法所称证券，指下列证券品种： （一）股票；
（二）可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。 第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。 第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、
完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。 第五条保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断，并确保所出具的发行保荐书和
上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。 第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的专业
文件真实、准确、完整、及时。 第七条上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和
参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 第八条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决
策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。 第二章发行证券的条件 第一节一般规定
第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定： （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事
项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；