《经济法律法规》教学案 12. （10分）甲、乙、丙三个有限责任公司签订了一份发起人协议，协议约定：三公司作为发起人采用募集方式设立一家股份有限公司“山东省汽车电子总公司”，公司注册资本3000万元（总股本3000万股），其中，甲以100万元现金出资认购100万股；乙以价值180万元的厂房、机器设备出资认购200万股；丙以多项专利技术和非专利技术出资作价认购800万股；其余的1900万股向社会公众公开发行。
问：该股份有限公司的成立违反了公司法的哪些规定？
13. 甲、乙、丙三个企业法人欲做为发起人设立股份有限公司，为此达成如下协议：公司名称为“山东省飞翔物资器材总公司”；公司注册资本为人民币2200万元(总股本为2200万股)，其中，甲以150万元现金出资认购150万股；乙以价值100万元的厂房、设备出资认购120万股；丙以某专利技术出资，报价450万元，认购450万股；其余1480万股向社会公众公开发行；为了提高公司的知名度，公司聘请市财政局的张科长兼任公司的董事；发起人所持有的本公司股份，在公司成立之日起一年内不得转让。
问：该股份有限公司的设立及协议违反了公司法的哪些规定？
14.A公司净资产额为5000万元，1997年2月，曾成功发行了3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。1999年发生如下事项：
①公司召开董事会，通过如下决议：根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；决定发行公司债券。 ②公司经理并将其持有的A公司股份转让经丁。 要求根据上述情况，回答下列问题：（8分）
（1）公司董事会通过的两项决议是否符合我国公司法的规定？说明理由。
（2）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国公司法的规定？说明理由。
（3）假设A公司发行债券可获批准，本年发行公司债券的最高额是多少？为什么？
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《经济法律法规》教学案 15.国有企业甲、乙、丙协议决定发起设立某股份有限公司，公司的注册资本为15000万元，决定发行15000万股股票，其中：甲持有500万股，乙持有400万股，丙持有300万股。决定设立董事会、监事会、经理等组织机构，董事会为最高权力机构。
董事会有7名董事，在一次董事会上，5名董事出席，通过了如下决议：第一，出席会议的董事一致同意决定发行公司债券，由经理拟定发行债券的决议；第二，除了二名董事反对外，其他董事同意聘任张某为公司的财务负责人。
要求回答：（1）公司的发起设立有哪些不符合法律规定？为什么？
（2）董事会的决议是否正确？为什么？
16.甲、乙、丙三企业（均为国有）准备共同投资组建股份有限公司。经协商他们共同制定了公司章程，章程中规定：
①公司由甲、乙、丙三方作为发起人组建。
②公司采用募集方式设立，甲、乙、丙方认购的股份之和为公司股份总数25％，其余部分向社会公开发行。
③公司注册资本为500万元。
④甲方以专利权和非专利权作价出资，占资本的30％；乙方以现金和机器设备折价出资占注册资本的40％，丙方以土地使用权和厂房作价出资，占注册资本的30％。 ⑤公司设董事会，作为法定代表人，主持公司日常管理工作。 ⑥公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，主持公司日常管理工作。 请指出上述规定的违法之处，并简述理由。
17.王某为S市A灯具有限责任公司（以下简称“A公司” ）的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2004年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称“B公司” ），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：（1）要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；（2）撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。
要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？
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《经济法律法规》教学案 （2）A公司董事会作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。
18.甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2001年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。
2002 年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：（1）更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。（2）决定于2002年4月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营。（3）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。 3月10日，A公司用公司公益金中的20万元修缮职工食堂。 3月15日，A公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。 要求：根据以上事实，回答下列问题：
（1）股东会议作出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？
（2）股东会会议作出发行公司债券的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？
（3）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？
（4）A公司用公司公益金修缮职工食堂是否符合我国《公司法》在规定？为什么？
（5）A公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合我国《公司法》的规定？为什么？
19.某股份有限公司有甲、乙、丙、丁、戊五个发起人，成立于2000年，注册资本为2000万元。2004年发生如下事项：
（1）公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
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《经济法律法规》教学案 ③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。
（2）2003年税后利润为500万元，公司已累计提取法定盈余公积金800万元（以前年度均为盈利）。公司决定不再提取法定盈余公积金，只提取法定公益金45万元用于职工集体福利。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明该公司上述事项是否符合法律规定。
20.A上市公司注册资本为10000万元。
2004年5月20日，A公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 （2）出席本次董事会会议的董事经过讨论并一致作出决定，于2004年7月20日召开公司2003年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以一般决议审议通过，即：公司与公司进出口业务部项目经理李某签订一份将公司的一项重要进出口业务交予李某负责管理的合同。
（3）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2004年7月20日，A公司召开的股东大会年会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。
（2）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1） 在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）指出董事会会议（2）所述内容中不符合规定之处，并说明理由。
（3）董事会会议记录是否存在不当之处？为什么？
（4）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
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《经济法律法规》教学案 21.A股份有限公司(本题下称“A公司”)于1999年8月向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。A公司2001年度的有关资料如下：
（1）为扩大经营渠道，A公司经批准于2001年1月成立一家分公司兼营装饰材料业务，并由董事包某兼任该分公司经理。2001年2月，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司。包某从此项交易中获利5万元。
（2） A公司董事会于3月11日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过了三项议案：①决定解聘某会计师事务所；②决定解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议；③由于独立董事杨某连续3次未亲自出席董事会会议，董事会决定撤换杨某，并补选张某担任A公司的独立董事，任期为6年。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。
（3）A公司于6月20日召开股东大会年会，并以普通决议方式通过了三项议案：① 决定发行公司债券；② 决定回购本公司的股票；③ 通过了董事会拟订的亏损弥补方案。 要求：
（1）根据上述要点(1)所述内容，说明包某的行为是否合法?并说明理由。
（2）根据上述要点(2)所述内容，说明列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权、董事会作出的决议以及会议记录是否存在不当之处?并说明理由。
（3）根据上述要点(3)所述内容， 说明股东大会通过的决议是否符合法律规定?并说明理由。
21.中国证监会在对A上市公司进行例行检查中，发现以下事实：
（1） A公司于1995年5月 6日由B企业、 C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股（每股面值为人民币1元，下同）。其中B企业以其拥有的金刚石生产线折股认购7000万股，其他5家发起人以现金认购1200万股。1998年8月 9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股。
（2） 1999年2月1日，A公司与B企业签订《技术服务协议》，该协议约定，A公司因使用B企业所有的金刚石的5项专利而向B企业每年支付使用费500万元。 1999年4月1日A公司召开股东大会，该项关联交易经出席该次大会的股东所代表的13200万股股权的98％获得通过。
（3）1999年9月 5日，B企业将所持 A公司股份 680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有A公司的股份达到800万股。
（4） 1999年10月6日，A公司董事会召开会议，通过了发行公司债券的方案和于同年 11月 25日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（5）为A公司出具2000年度审计报告的注册会计师陈某，在 2001年3月 10日公司年度报告公布后，于同年3月 20日购买了A公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2001年3月 15日购买了A公司股票1
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《经济法律法规》教学案 万股。
（6）2001年4月1日，A公司召开董事会会议，其中讨论通过了A公司拟与关联公司甲进行一笔4000万元的关联交易，经查明：该笔交易未经独立董事张某的认可。
（7）2001年7月1日，A公司的股东B企业向A公司借款4000万元。经查明：独立董事张某对此未发表独立意见。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定？并说明理由。
（2）A公司1999年4月1日股东大会的表决程序是否有不当之处？并说明理由。
（3）B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（4）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（5）陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（6）A公司2001年4月1日董事会会议讨论通过的关联交易事项是否符合法律规定？并说明理由。
（7）独立董事张某对B企业的借款事项未发表独立意见是否符合法律规定？并说明理由。
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