11.13 国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括： 11.13.1经济补偿标准是否达到法定最低要求； 11.13.2经济补偿方式是否有合法依据等。
11.14律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。
11.15 律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑付方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。
11.16 在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式： 11.16.1内部退养人员；
11.16.2距法定退休年龄不到5年的在职人员；
11.16.3因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员； 11.16.4职工遗属； 11.16.5征地农民工等等。 第三节 报批备案
第12条 律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：
12.1 国有企业改制方案存在下述情况的不得实施：
12.1.1未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序； 12.1.2未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。
12.2 国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。
12.3 国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。
12.4 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。
12.5 国有企业改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。
12.6 国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。
12.7 国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。
第13条 律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
13.1 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。
13.2 产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。
13.3 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。
13.4 产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。
13.5 企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。
13.6 产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家3号令和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定。
13.7 转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。
第14条 律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确
认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
14.1转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融机构订立书面的债权债务处置协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。
14.2 国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。
第15条 律师可以对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范： 15.1 产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。
15.2 企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。
第16条 律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
16.1 产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。 16.2 产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。 16.3 利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。
第四节 产权转让与产权交易
第17条 国有产权转让与产权交易概述
17.1 本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。
17.2 国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权除非债务人会议另有决议，由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。
17.3 国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则： 17.3.1有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失； 17.3.2 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易； 17.3.3 符合国家产业政策，有利于资源的优化配置； 17.3.4 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验； 17.3.5 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。
17.4律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托： 17.4.1国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易； 17.4.2其他经产权交易机构批准同意的产权交易。
第18条 律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程： 18.1 律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件： 18.1.1《产权转让申请书》；
18.1.2转让方和转让标的企业法人营业执照； 18.1.3转让标的企业国有资产产权登记证； 18.1.4转让方的内部决策文件；
18.1.5产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；
18.1.6转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；
18.1.7涉及职工安置的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议；
18.1.8转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表； 18.1.9转让标的企业审计报告； 18.1.10律师事务所出具的法律意见书；
18.1.11拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；
18.1.12《产权交易委托合同》。
18.2 转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。 18.3 产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。
18.4 挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明、机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件、自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。
18.5 挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。
18.6 律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。 18.7 交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。
18.8 律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。
第19条 律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，