如一家拟闯关创业板公司在递交了上市申请后,证监会在其反馈意见中明确要求保荐机构对于公司2009年上半年营收和净利润不足2008年全年半数的情形出具“成长性专项意见的补充意见”。
这其实并非个案,记者从不少券商投行人士处了解到,对于拟上市公司尤其是拟登陆创业板的公司来说,监管部门专门要求发行人对持续盈利构成重大不利影响的情形在成长性专项意见中加以综合分析,对于监管部门要求重点关注的部分可能还需要保荐机构出具补充意见。
3.被否其他理由
除却最为重要的独立性和持续盈利及成长性之外,在证监会公布的被否理由中还包括关联交易问题、同业竞争问题、会计政策问题、内控缺陷、信息披露等各类原因,此外被竞争对手等举报也是个别公司被否的原因。
据统计,包括山东信得科技、烟台万润精细化工、西安隆基硅材料和山东金创股份4家公司的被否都和关联交易有关。
其中,前三家均为关联交易价格不公允,山东信得科技将自己拥有的商标许可无偿供给实际控制人控股的潍坊信得使用,这起关联交易被认定为不公允,并损害了申请人的合法权益;另一家同处于山东省的烟台万润精细化工因为和关联公司九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易,并且交易金额较大且所占比例较高,最终被发审委认定为公司对四家关联公司形成较大依赖,业务独立性存在缺陷。 另一家公司西安隆基硅材料存在着和其关联交易方无锡尚德由于保密协议无法披露向第三方采购的价格的情形,这被发审委认定一方面构成关联交易价格不公允,甚至还怀疑是否存在通过关联交易操纵利润的情形。
从历次保荐人培训来看,监管部门对于原关联方变为非关联方之后,要求详细说明影响和往来,具体来看包括关联交易对手的基本情况、注册资本、资产规模和业务,存续期间是否有重大违法违规行为,股权及相关资产何时转让,受让方欠款和发行人在转让前后的关联交易情况。
不少保荐代表人表示,在过去的一年中证监会对于此类问题把关较为严格,审核员几乎每家公司都会关注到这一点,并对于该类情形较为突出的公司还提请发审委和创业板发审委重点关注。
如前文提及的山东金创股份,根据招股书申报稿公司计划募集资金收购的蓬莱市大柳行金矿经营性资产,但由于招股书和申请人现场陈述中对于蓬莱市大柳行金矿的控股方蓬莱市
黄金总公司和申请人不是实质性关联关系的理由不够充分;再加上蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业等问题,最终金创股份的上市申请遭到发审委否决。
相比之下,由于内部控制、信息披露和会计政策等问题被否的公司相对较少,或者说此类问题往往并非是被否的主要原因。
如上海冠华不锈钢制品原先使用的机器设别和房屋场地均为租赁形式,但2008年9月和10月间却选择了购买上述资产,被发审委认定为“经营模式发生重大变化且其后经营时间较短,无法判断公司持续盈利能力”;而在另外一条被否理由中,则被认为其租赁的机器设备虽然所有权限不转移,但租赁期占资产使用寿命的大部分,应当认定为融资租赁,公司对于上述资产使用的会计政策不符合企业会计准则相关规定。
不过来自江苏江阴的玉龙钢管在被否原因中仅仅提及了内控一项问题,在发审委不予核准上市发行的文件中,发审委认为玉龙钢管报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票和向股东、管理层及部分员工借款且金额较大等情形,因此“难以判断你公司是否能够规范运行”。
4.“第三类”企业
事实上,在2010年400多家拟上市企业闯关过程中,除却343家顺利闯关成功和62家被否之外,还存在着一些遭遇其他特殊情形的“第三类”企业。
他们分别包括1家被否8个月之后再次上会闯关成功并发行上市的海南橡胶、3家暂缓表决的公司、5家取消审核的公司和5家已经IPO审核后半年左右却依然没有获得发行批文和2家已经拿到发行批文却被叫停的企业苏州恒久和胜景山河。
其中,3家暂缓表决的公司中华油惠博普科技在去年12月24日赶上末班车再次上会通过IPO审核,另外两家山东豪迈机械科技和浙江贝因美科工贸一直处于“悬而未决”的状态;5家取消审核的公司中华锐风电和山西证券则在搁浅不久之后顺利过会并分别在主板和中小板挂牌上市,但曲靖博浩生物科技、浙江阮仕珍珠和海伦钢琴分别因为“尚有相关事项需进一步落实”和“保荐机构申请对发行人材料部分事项进行补充核查”至今尚未再次上会。
据记者了解,山东豪迈机械科技的暂缓表决来自于竞争对手巨轮股份(002031.SZ)的实名举报,后者指出山东豪迈科技在招股书申报稿中的财务造假行为,而此后山东豪迈科技针对巨轮股份的举报也使得后者发行可转债的申请被证监会发审委暂缓表决,作为轮胎模具行业的两家规模相当的公司,山东豪迈科技和巨轮股份均表示自己是行业内市场占有率处于第一的位置,互掐的行为使得双方融资举措均受阻。而另一家暂缓表决的公司浙江贝因美科工贸暂缓表决则可能源于公司在先后数轮引入机构投资者过程之中存在“同股不同价”的情形。
另外三家取消审核的公司中,从事叶黄素生产的曲靖博浩生物科技被指产品技术缺乏竞争力,来自珍珠之乡浙江诸暨的阮仕珍珠被指业绩造假,另一家公司海伦钢琴则被认为是一笔外资股权以7年前的价格原价转回造成IPO受阻。
和这些公司命运类似的是,在2010年成功闯关IPO的343家公司中也有一些命运不济的公司,他们是成功过会后半年乃至更长时间却依然没有获得证监会的发行批文,他们分别是江苏文峰大世界、洛阳北方玻璃技术、河南四方达超硬材料、浙江步森服饰和浙江花园生物高科。
这几家公司中最为幸运的要数河南四方达超硬材料,在2010年4月19日就已经顺利过会的四方达(300179.SZ)的IPO进程因为国信证券投行四部总经理李绍武涉嫌违规PE持股一事搁浅,一直到2010年年末尚未获得证监会的发行批文。
资料显示,在2008年3月31日自然人邱利颖和段爱菊等4人对四方达的前身四方有限进行增资,其中段爱菊、冯校萱和张迎九三人以每一元出资2.94元的价格认购新增股份,而邱利颖以147万元认购的60.6万元注册资本的价格却是每一元2.43元的价格,存在着明显的“同股不同价”的情形;更为重要的是,上述邱利颖和国信PE腐败案中李绍武的妻子同名,种种迹象表明两者为同一人。
不过,令人蹊跷的是,在拖延了近8个月之后,证监会发审委却在2011年春节前下发了四方达的发行批文,后者在今年1月27日完成申购后在2月1日公布了中签号码,预计其将和腾邦国际(300178.SZ)、中海达(300177.SZ)、鸿特精密(300176.SZ)和朗源股份(300175.SZ)成为春节后继新联电子(002546.SZ)第二批挂牌上市的公司。
并非所有公司都能够如同四方达一样幸运,去年1月份过会的文峰大世界连锁发展和去年3月过会的洛阳北方玻璃技术已经距离IPO过会1年和10个多月,而发行上市至今遥遥无期。
江苏文峰大世界连锁发展公司的上市历程可谓步履维艰,早在2004年4月,公司计划登陆主板的发行申请就已经顺利获得证监会发审委通过,不过此后不久公司又突然主动撤回上市申请,当时公司给出的官方解释是企业发展资金问题基本解决,这对于计划募资已久的公司来说显然缺乏说服力。
可是6年之后这家公司再次获得证监会发审委审核通过之后却再一次受阻,IPO过会一年之后依然没有拿到证监会的发行批文,有投行人士指出这和公司在2003年进行的第一次改制过程中涉嫌国有资产流失和相关信贷资金违规使用有关。
同样过会超过10个多月依然未能如愿发行上市的洛阳北方玻璃的受阻则是因为官司缠身,早在2004年格拉司通的子公司芬兰泰姆玻璃公司就曾起诉公司侵犯其欧洲有关玻璃弯曲钢化机器和方式发明专利;这一官司在英国高等法院裁定洛阳北方玻璃和另一被告构成侵
权之后至今尚未执行;如今格拉司通公司更是利用洛阳北方玻璃急于上市的契机在加拿大继续进行起诉,这使得后者上市进程至今受阻。
另外两家在去年7月和8月过会的浙江步森服饰和花园生物至今也没有能够成功发行上市,其中前者被市场质疑为一笔低价的股权转让和相关客户披露不够充分,后者则被认为职工持股和相关股权变更存在问题。
最为不幸的两家公司苏州恒久和胜景山河,前者因为专利披露和事实不符在去年6月11日二次上会中被创业板发审委否决,创业板发审委在此后的6月13日也撤销了此前核准苏州恒久首发批复的决定;同样在上市前夜发出“延缓上市”的胜景山河则被指出其实际销售渠道和销售数据与事实不符。