(2) 所欠税款。 (3) 其他债务。 第三章 伙企业法
第一节合伙企业法概述
【名词解释】合伙企业：是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织。 【简答】合伙企业的特征。
(1) 企业应有两个或两个以上的合伙人共同投资。 (2) 企业以合伙协议为设立基础。 (3) 合伙人分别缴纳所得税。
【多选】我国合伙企业根据合伙人责任的不同，可分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业和有限合伙企业三种。 【多选、简答】普通合伙企业与独资企业的共同点。
(1) 企业不具有法人资格，投资人对企业债务承担无限责任。 (2) 企业以营利为目的，具有独立的经营主体资格。 (3) 设立条件低，程序较简单。
第二节 伙企业的设立与变更
【多选、筒答】设立普通合伙企业应具备的条件。 (1) 两个或两个以上的合伙人。 (2) 书面合伙协议。
(3) 合伙人认缴或者实际缴付的出资。 (4) 合伙企业的名称和生产经营场所。 (5) 法律、行政法规规定的其他条件。 【单选】合伙协议应当采用书面形式。
【多选】合伙企业设立的程序：准备申请文件、向企业登记机关提出设立申请、企业登记机关审查登记发营业执照。
第三节 伙企业的财产
【单选、案例分析】普通合伙人之间可以自由转让其财产份额，但应当通知合伙人。如果要将其在合伙企业中的全部或部分财产份额转让给合伙人以外的人，除合伙协议另有约定的外，依法应取得其他合伙人一致同意。
【单选】有限合伙人因不执行企业事务，所以其按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时只要提前30日通知其他合伙人即可，不需要征求其他合伙人的意见。
【案例分析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，依法须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意
第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【多选】合伙人对合伙企业的权利有：决定权、监督检查权、利益分配权、优先购买权、分割财产权。 【多选】合伙人对合伙企业的义务有：出资义务、忠实义务、分担企业风险的义务。
第四节 合伙企业的内外关系
【多选】合伙人参与合伙企业事务决策的方式主要有两种： (1) 由全体合伙人采取少数服从多数的原则决定 (2) 由全体合伙人一致同意决定。
【单选】合伙企业对普通合伙人执行舍伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，依法不得对抗善意 第三入。
【单选】普通合伙人对合伙企业的债务承担的无限连带责任是一种补充责任。 【单选、案例分析】法律对合伙人的债权人行使债权的方式作了一些规定，表现在：
(1) 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利。
(2) 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
第五节 合伙企业的入伙与还伙
【名词解释】入伙：是指在合伙企业存续期间，非合伙人加入合伙企业，取得合伙人身份的行为。 【简答】入伙的方式。
(1) 非合伙人依法接受合伙人转让的财产份额，从而成为新合伙人。
(2) 在没有合伙人转让财产份额的情况下，非合伙人依法加入合伙企业，从而成为新的合伙人。
(3) 合伙人死亡或被依法宣告死亡时，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的人，愿意成为该企业合伙人的，依法加入企业，从而成为新的合伙人。
【多选】入伙的条件：(1) 经全体合伙人一致同意；(2) 依法订立书丽协议。 【简答、案例分析】入伙的法律效力。
(1) 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 (2) 《合伙企业法》
第44条规定，新人伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【名词解释】退伙：是指合伙企业存续期间，合伙人依法退出在合伏企业的财产份额，消除合伙人资格的行为。 【多选】退伙的情形包括声踞退伙、法定退伙和除名i然。 【简答】退伙的法律效力。 (1) 退还退伙人的财产份额。
(2) 普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
第六节 合伙企业的解散与清算
【名词解释】合伙企业的解散：是指因法定原因或约定原因发生而使合伙协议终止、分割合伙企业财产，全体合伙人的合伙关系归于消灭的程序或制度。
【简答】合伙企业依法解散的情形。 (1) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营。 (2) 合伙协议约定的解散事由出现。 (3) 全体合伙人决定解散。
(4) 合伙人已不具备法定人数满30天。
(5) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。 (6) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (7) 法律、行政法规规定的其他原因。
【多选】合伙清算人产生的法定方式有：(1) 由全体合伙人担任}(2) 由全体合伙人指定l(3) 人民法院指定。 【多选、简答】清算人的职责。
(I) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。 (2) 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。 (3) 清缴所欠税款。 (4) 清理债权、债务。
(5) 处理合伙企业清偿债务质的剩余财产。 (6) 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
【多选、筒答】合伙企业财产在支付清算费用蜃，依法应按苓列顺序清偿： (1) 职工工资、社会保险费用和法定补偿金。(2) 所欠税款。(3) 企业的债务。
第四章 公司法 第一节 公司法概述 【简答】公司的特征。
(1) 公司是依照公司法设立的。 (2) 公司以营莉为目的。 (3) 公司一般是法人。
(4) 公司一般由两个以上发起人或股东出资组成。
(5) 公司是股东资本的集合，决策一般遵循资本至上原则。
【多选】在法律上或学理上对公司一般可以作如下分类：(1) 无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限垒旦及股份两合公司。(2) 封闭式公司和开放性公司(3) 人合公司、资合公司和人合兼资合公司。(4) 母公司和子公司。(5) 中国公司和外国公司。
第二节 公司法的基本制度
【多选】设立行为必须具备的三个要素为发起人、资本和章程。
【名词解释】法定资本制：是指在设立公司时，注册资本由全体股东足额认缴后，股东可以在公司登记成立前后的一定期限内一次或分次缴付出资的资本制度。
【多选】传统公司法中形成的资本三原则为资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。
【名词解释】授权资本制：是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认足或缴足部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。
【名词解释】认可资本制：是指在公司设立时，对公司章程中所确定的注册资本，发起人可以只认购一部分，未认购的部分授权董事会根据需要随时发行，但首次发行的股份不得少于法定比例，发行股份的授权也须在一定期限内行使的公司资本制度。 【多选】公司设立的方式有发起设立与募集设立。
【名词解释】发起设立：又称单纯设立，是指由发起人认足公司全部股本而设立的公司。
【名词解释】募集设立：又称渐次设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社舍募集或者向特定对象募集而设立的公司。
【多选】从历史上看，国际上对公司的设立先后实行过四种原则，即自由主义、特许主义、行政许可主义、准则主义。 【多选、简答、寨侧分析】根据我国《公司法》
第147条规定，有下列情形之一的人，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员： (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产戤者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
(3) 担任破产请算的公司、企业的董事或者厂长、经理。对该公司、企业的破产负有个人责任的，盘该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被带销营业执照之日起未逾3年。
(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
【单选】我国《公司法》要求公司董事、监事和高级管理人员对公司履行忠实和勤勉义务。 【名词解释】公司债券：是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 【多选】公司债券的特征是要式性、设权性和利率固定性。
【多选】公司债券的种类(1) 记名公司债券与无记名公司债券t(2) 可转换公司债券与不可转换公司债券。