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浅淡企业并购尽职调查主要风险及防控
作者：苏璐
来源：《科学与财富》2017年第23期
摘 要：随着经济快速发展，越来越多的企业通过并购快速壮大，在经济全球化的今天，并购风起云涌。然而，企业并购失败的案例也不胜枚举，加强企业并购尽职调查风险控制具有重大意义。本文梳理了目标公司尽调过程存在的主要风险点，并在对其进行研究的基础上提出相应防控措施。
关键词：并购、尽职调查、风险点、控制措施 一、并购风险成因
并购活动具有复杂性，一切不确定因素都可能导致并购活动达不到预期，导致并购失败。并购失败体现并购成本大于并购收益，并购活动中途夭折。其失败的主要原因包括市场环境、经济环境、法律环境等外部客观因素的影响，包括企业自身的资金实力、人才结构内部原因，还包括对目标公司的认识和评估，特别是并购中获取的信息是否真实、有效，往往是并购方准确判断目标公司的关键，而尽职调查是判断目标公司的重要手段之一。 二、尽职调查中主要风险点和措施
并购是资本营运活动的重要组成部分，是企业资本扩张的重要手段，也是实现资源优化配置的方式。并购投资的直接目的是通过交易控制目标企业或者目标企业的业务，为整合目标企业和目标企业的业务创造条件，进而扩大投资公司及业务的规模，取得市场竞争的优势和规模效应。企业并购是一项高风险的产权交易活动，并购过程中严格履行尽调工作，防范并购过程中目标公司法律风险具有重要意义。 （一）企业发展历史沿革
目标公司历史沿革需注意的风险点包括以下几点：1、企业股东或主要股东基本情况，确定是否具有股东资格掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股，是否存在有关联关系的股东；2、股东投入目标企业的资产情况；3、注册资本到位和非货币出资的过户情况；4、成立之后的任何增资、转换股东重大事项风险。
针对以上风险点可以采取的风险控制措施包括：1、并购方到相关工商部门去验明正身，从工商登记档案中获取目标企业的股东及持股比例，了解公司的性质及经营范围、改制重组、增减资、股东变化等重大事项变更情况，对目标企业设立、存续的合法性作出判断，确认其有具有交易主体资格；2、对目标企业的背景和目标企业所处行业进行调查，了解目标企业的发展历史、注册资本缴纳情况，查阅目标企业历史的审计报告和评估报告、章程、改制方案等，