国内券商为什么喜欢“借壳上市”
通过上市借道资本市场做大做强是券商们多年的梦想，只是一直苦于没有机会实现，而其借壳上市的第一大目的就是融资。继2006年9月广发证券成功借壳延边公路上市以来，证券市场就此起彼伏地爆发着同类消息，目前已经有十余家券商有意染指借壳上市。相对于国外券商动辄数百亿、上千亿遥不可及的净资产规模，国内券商无法企及。依靠自身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。因此，对多数券商而言，借壳上市成为其理想的选择。
一、关于借壳上市
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，是为了实现间接上市，借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。?
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：①集团公司先剥离一块优质资产上市；②通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；③再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳--借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。?
二、券商选择借壳上市的背景 1．政策背景
证监会于06年7月23日公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》，确定以净资本为核心的风险控制指标。证监会主席尚福林表示，支持合规券商通过上市融资、定向增资、引人战略投资者等途径充实资本。 2．自身发展背景
券商只有在净资本符合要求的前提下才能扩展业务，上市融资是迅速提高净资本的捷径。另外，券商在上市后还可解决高管和核心技术人员的股权激励问题。连续三年盈利是IPO的门槛，从去年才开始转盈的券商要IPO至少需等到08年后。
3．国际竞争背景
根据中国加入WTO的协议，中国金融业将在06年12月11日后履行全面对外开放承诺。券商须为此做好准备。
三、券商借壳上市动因分析
1．规避IPO的高门槛
到2005年底，我国证券业已经连续四年全行业亏损，多数券商的持续赢利水平到2007年还难以达到IPO“持续三年盈利”的要求，而且即使达到这一要求，还要经历多道程序等到证监会的审核通过。因此，即使一切顺利，多数符合条件的券商想要通过IPO实现上市，至少也要等到2009年，这其中就存在很大的不确定性。在此背景下，耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。
直接融资的发展对券商的资本规模提出了更高要求。借壳对于券商往往是最快捷的上市途径。借壳还是IPO，是拟上市券商面临的两种选择。选择前者，是因为IPO目前还有难度。首先，国内券商相对于国外券商实力相去甚远，多数券商还不具备IPO的条件。毕竟IPO的门槛较高；其次，由于股改导致IPO暂停一年，目前才刚刚恢复，排队等候的较多，IPO需要较长的时间；此外，股改阶段缺乏资源支付，于是吸收成本较低的壳资源给券商提供了更快速的上市方式。
2. 应对证券化时代以“净资本为核心”的动态监管带来的挑战 资本市场各项基础制度设施的完善以及股权分置改革的完成，必将迎来我国经济的证券化时代，直接融资也将随之得到迅速发展，类似中国工商银行等航母级的大型企业集团也将纷至A股市场和企业债券市场。大型企业集团的上市，在为券商提供业务机遇的同时，也对券商的资本实力提出了更高的要求，这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。 以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。2006年7月23日，证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本 计算 标准的通知》，此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。而经过两次修改的《关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》也明确了净资本规模是券商获得创新类资格一道绕不过的“坎”。从上述政策意图中，可以看出，净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件，也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。 3. 应对国外同行的竞争
2006年12月11日以后，中国金融业将全面履行加入WTO协议中的对外开放承诺，国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争，由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构的巨大差距，国内券商将面临前所未有的竞争压力，这就迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始，来提升各方面的竞争力。 国外成熟市场的经验表明，上市融资是券商实现规模经营和做大做强的有效途经和必经之路，因此，国内券商要想在短时间内壮大资本实力从而为提升自身竞争力奠定基础，必需抓紧时间实现上市，而不能仅满足于增资扩股的层面。除此之外，上市还是实现股权激励的最好途径，可以解决长期以来困扰券商的长效激励问题。
4. 券商上市的时机趋于成熟。
2006年以来，随着国内资本市场制度性问题的解决，多层次资本市场体系正在逐步建立，金融产品的创新稳步推进，未来融资融券、股指期货等新业务一旦实施，将为优质券商提供新的利润增长点；证券行业经营环境的改善以及证券行业的全面复苏，将吸引越来越多的社会资本投入到证券行业中去，这些都为券商上市提供了良好的外部环境。从政策面来看，监管层近年来已在不同场合多次强调要进一步拓宽券商融资渠道，包括支持券商通过IPO融资，证监会机构部有关负责人也曾明确表示：“证监会继续鼓励一批优秀券商着手IPO、借壳上市的工作”。
2006年4月以来，A股市场出现了由熊转牛的明显迹象，从政策面、基本面、资金面、技术面综合分析，这一走势还将有望延续几年。市场行情的好转将有利于券商的整体业绩水平继续维持较好水平，如果券商在2007年-2008年上市，则将获得较高的发行定价，从而筹集到更多的资金。
另外，据不完全统计，到2006年底，有东方证券、招商证券、西部证券等13家券商连续三年盈利，光大证券等7家全家券商连续两年盈利，2007年多数券商有望继续保盈利状态，这样，按照IPO持续三年的盈利要求，2008年尤其是2009年将出现券商争相上市的局面。由于发行制度的审核制将在较长时间内存在，因此，如果赶上未来的券商上市高峰期，则券商的上市审核将更加缓慢，这必将影响券商的发展。
5. 做大投行 的动机
通过上市借道资本市场做大做强是券商们多年的梦想，只是一直苦于没有机会实现，而其借壳上市的第一大目的就是融资。相对于国外券商动辄数百亿、上千亿遥不可及的净资产规模，国内券商无法企及。依靠自身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。现在券商规模普遍较小，借壳上市融资是券商走向规模经营的重要手段。很多券商内部治理结构混乱，上市可以加大券商透明度，改革效果会更好。并且，上市对券商本身而言是一个无形广告。这一价值有利于提升市场信心、开展业务、取得银行信任。
除了融资目的，管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一，借壳上市是实现股权激励的最好途径。这种激励对创新和规范类券商较有意义，而那些刚刚活过来的券商，主要目的是利用上市融资弥补当年做实业、搞投资所遗留的亏损。
当然，并不是所有券商借壳上市都只为融资，券商借壳如果纯粹以融资为目的，其操作会引起相关监管各方注意。但有一点可以明确，不管是抱着什么目的，券商借壳上市都能实现证券化的资产溢价、壮大资本实力，都能够实现经营过程中的公开透明，都能提高公司治理水平。