山西安泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
一、公司概况
1、中文名称：山西安泰集团股份有限公司 2、英文名称：SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD 3、法定代表人：李安民 4、设立日期：1993年7月29日 5、住所：山西省介休市义安镇 6、邮政编码：032002
7、电话号码：（0354）7531034 8、传真号码：（0354）7536786
9、互联网网址：Http://www.antaigroup.com 10、电子信箱：zqbat@263.net
二、公司历史沿革及经历的改制重组情况
1、公司历史沿革
（1）本公司前身山西安泰国际企业（集团）股份有限公司（以下简称“原公司”）发起人的发展演变
原公司的发起人为义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站。其中，主发起人义安焦化厂的前身义安安民焦化厂是由李安民个人投资设立的个体工商户，成立时间为1984年10月3日。1985年10月16日，经介休县工商行政管理局批准，义安安民焦化厂变更为无独立法人地位的合作经济组织，并更名为介休县义安焦化厂。1985年开始，义安焦化厂开始进行股份合作制经营。企业主根据职工进厂时间的长短、担负职务的高低以及对企业贡献的大小等条件，将其自身积累的资金划分为股份划拨给职工，并最终形成1993年的185名股东。1990年6月23日，经介休市工商行政管理局批准，义安焦化厂变更为具有独立法人地位的集体所有制企业，并领取企业法人营业执照，注册资金为907.5万元。1992年5月23日，义安焦化厂注册资金增加至2,038万元，并在介休市工商行政管理局重新换发了企业营业执照。1992年11月、1993年1月，义安焦化厂分别出资设立了义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站，注册资本分别为210万元和900万元。 （2）1993年7月29日，原公司成立。
经山西省经济体制改革委员会晋经改[1993]140号文批准，义安焦化厂、义安
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镇洗煤厂和义安镇精煤发运站三家企业共同发起设立了原公司，原公司于 1993年7月29日在山西省工商行政管理局依法登记注册，注册资本为8,000万元。 （3）1995年，原公司按照《公司法》进行规范。
1995年6月18日，原公司股东大会审议通过了关于按照《公司法》重新进行规范的方案。1996年12月27日，山西省经济体制改革委员会以晋经改[1996]58号文批准了原公司的规范方案，鉴于义安焦化厂等三家发起人原本就是由李安民等185位自然人投资设立，原公司的股东由三家法人变更为185位自然人，原公司名称变更为山西安泰集团股份有限公司，并于1996年12月28日依法办理了工商变更手续。
（4）2000年，公司股东股权转让。
2000年8月7日，经本公司2000年临时股东大会审议通过，同意李猛等176位自然人股东将其所持有的本公司股份协议转让给李安民等9位自然人股东持有。并于2000年11月15日，在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。
（5）2001年，公司转增股本。
2001年1月12日，本公司2001年第一次临时股东大会审议通过了按每10股派送10股红股的分配方案。2001年2月9日，经山西省人民政府晋政函[2001]54号文批准，公司注册资本增加为16,000万元，并于2001年2月21日办理了工商变更手续。
2、公司股本形成及历次股权变化情况 （1）1993年7月29日，原公司成立。
经山西省经济体制改革委员会晋经改（1993）140号文批准，原公司由义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站等三家发起人共同发起设立。根据山西会计师事务所评估的结果，上述三家发起人以截至1993年3月28日的净资产93,833,035.88元投入原公司，并按1:1.1729的折股比例折股，折为8,000万股，差额13,833,035.88元作为资本公积金处理。其中：义安焦化厂投入经评估后的净资产63,335,226.12元，折为5,399.65万股，占总股本的比例为67.50%；义安镇洗煤厂投入经评估后的净资产2,126,293.60元，折为181.25万股，占总股本的比例为2.26%；义安镇精煤发运站投入经评估后的净资产28,371,516.16元，折为2,419.10万股，占总股本的比例为30.24%。1993年7月29日原公司在山西省工商行政管理局依法登记注册。
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（2）1995年，原公司按照《公司法》的要求进行规范。
原公司成立时，发起人义安焦化厂、义安镇洗煤厂、义安镇精煤发运站原本是李安民个人投资的私营企业，但在当时的情况下，申请登记为集体所有制企业，因此造成了原公司产权不清晰；同时由李安民及其集团股份公司投资兴办的法人企业群投资关系不顺，企业类型不清。因此，按照《公司法》的要求原公司提出了重新规范的方案。具体规范方案为，把原公司的股东全部恢复为以李安民为主要代表的自然人185人。其中：李猛持有4,080万股，占总股本的51.00%；李安民持有1,421万股，占总股本的17.76%，郭岐秀等183位自然人持有2,499万股，占总股本的31.24%。同时，将原来三家发起人中的义安镇洗煤厂、义安镇精煤发运站规范为原公司的下设分公司，并取消其法人资格；将义安焦化厂规范为公司的控股子公司，保留法人资格。方案还就原公司的其他企业进行了规范。1995年6月18日，原公司召开股东大会审议通过了上述规范方案。1996年12月27日，山西省经济体制改革委员会以《关于批准山西安泰国际企业（集团）股份有限公司规范方案的通知》（晋经改[1996]58号）批准原公司按照《公司法》重新规范登记。1996年12月28日，山西省工商行政管理局为原公司办理了规范登记手续，并核发了企业法人营业执照。
（3）2000年，公司股东股权转让。
2000年8月7日，经公司2000年临时股东大会审议通过，同意李猛等176名自然人股东将其所持有的公司股份协议转让给李安民等9位自然人股东持有。此次股权转让中，公司原第一大股东李猛将其所持有的4,080万股公司股份全部转让给李安民，李猛不再持有本公司股份。李安民受让李猛及其他自然人股东共计4,179万股公司股份，股权转让后，李安民共持有5,600万股公司股份，占公司总股本的70.000%，成为本公司的控股股东；任家玺持有450万股，占5.625%；范青玉持有450万股，占5.625%；李光明持有440万股，占5.500%；郭玉明持有380万股，占4.750%；冀焕文持有380万股，占4.750%；曹振基持有100万股，占1.250%；赵军持有100万股，占1.250%；李炽亨持有100万股，占1.250%。2000年11月15日，公司在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。
（4）2001年，公司转增股本。
2001年1月12日，公司召开临时股东大会审议并通过了董事会提出的《关
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于增加公司注册资本的议案》。2001年2月9日，山西省人民政府以《关于同意山西安泰集团股份有限公司增加注册资本的批复》（晋政函[2001]54号），同意公司将截至2000年底的可分配利润以送红股方式分配给现有股东，具体方案为每10股送10股。送股后，股本总额为16,000万股，注册资本由8,000万元增加到16,000万元。其中：李安民持有11,200万股，占70.000%：任家玺持有900万股，占5.625%；范青玉持有900万股，占5.625%；李光明持有880万股，占5.500%；郭玉明持有760万股，占4.750%；冀焕文持有760万股，占4.750%；曹振基持有200万股，占1.250%；赵军持有200万股，占1.250%；李炽亨持有200万股，占1.250%。2001年2月21日，山西省工商行政管理局重新换发了企业法人营业执照。 3、资产重组
（1）1997年资产重组。
转让所持山西介休焦化有限公司（以下简称“焦化公司”）70%的股权给义安公司。
① 转让情况
焦化公司是经山西省人民政府以晋外经贸资技字[1991]11号文批准于1991年6月19日成立的中外合资企业，注册资本为2,615万元，其中：原义安焦化厂出资占70%，美国精泰科技（集团）公司出资占20%，美国索之罗实业股份有限公司出资占10%。1995年原公司按照《公司法》重新规范注册后，原义安焦化厂改组为本公司的子公司，其持有焦化公司70%的股权改由本公司持有。焦化公司主要经营焦炭的生产与销售。
1997年8月15日，经公司临时股东大会审议通过了公司将持有的焦化公司70%的股权无偿转让给义安公司的议案。1997年8月20日焦化公司董事会审议批准了本次股权转让。1997年8月22日，公司与义安公司签订了《股权转让协议》，该股权转让已于1997年9月23日经山西省对外贸易经济合作厅（1997）晋外经贸外资字第423号文批准。1997年9月30日，焦化公司经山西省人民政府批准，重新换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 ② 此次股权转让后，公司与义安公司的同业竞争情况
义安公司于1993年在介休市工商行政管理局注册成立。注册资本2,000万元，其中李猛出资1,020万元，占注册资本的51%，范静出资980万元，占注册资本的49%，法定代表人李猛。因为李猛是本公司董事长李安民之子，所以义安公司与本
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公司存在关联关系，是本公司的关联法人。1999年12月28日，李猛将其持有公司51%的股权转让给李勇，法定代表人变更为李勇，并于1999年12月28日在介休市工商行政管理局办理了变更登记手续。因为李勇同时担任本公司副总经理、义安公司执行董事及总经理，所以义安公司依然为本公司的关联法人。 1997年8月，公司将焦化公司70%的股权转让给义安公司，义安公司成为焦化公司的控股股东。因为焦化公司主要经营与本公司主营业务相同的焦炭生产与销售，而义安公司为本公司的关联法人，所以义安公司对本公司构成同业竞争。 ③ 公司就同义安公司的同业竞争的解决措施
2000年9月28日，经义安公司股东会审议通过，李勇将其持有的义安公司51%的股权协议转让给与本公司不存在任何关联关系的自然人武有栋，并辞去义安公司执行董事和总经理职务。至此，义安公司及其控股的焦化公司不再是本公司的关联方。公司通过此次股权转让，避免了与义安公司的同业竞争。 （2）2000年资产重组。
① 重组内容
A、转让所持山西安泰制衣有限公司（以下简称“制衣公司”）66.67%的股权给义安公司。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过，公司将所持有的制衣公司66.67%的股权以人民币1元的价格转让给义安公司。此前，2000年7月20日，该股权转让事项已经制衣公司董事会审议通过。2000年9月12日，山西省贸易经济合作厅[2000]晋外经贸资字第414号批准了本次股权转让；2000年9月19日，山西省人民政府重新换发了《 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。该公司1999年12月31日所有者权益为－497.91万元，本公司对该公司的投资已调整为零，因此该股权转让时以1元价格转让。
B、转让所持山西安泰万狮酒店有限公司（以下简称“万狮酒店公司”）75%的股权。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过，公司将所持有的万狮酒店公司75%的股权无偿转让给义安公司。万狮酒店公司为中美合资企业，成立后因美方出资迟迟未能到位，本公司也未履行出资义务，因此采用无偿转让方式。2000年8月10日，公司与义安公司签订《股权转让协议》。2000年8月10日，万狮酒店公司董事会审议批准了本次股权转让。2000年9月28日，山西省贸易经济合作厅
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