山西安泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
[2000]晋外经贸资字第447号文批准了本次股权转让，2000年9月30日，山西省人民政府重新换发了《 中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 C、转让安泰大厦在建工程的全部资产给义安公司。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过，公司将拥有的安泰大厦在建工程的全部资产以截至2000年7月31日未经审计的帐面价值共计8,067.55万元转让给义安公司。此前于2000年8月3日，公司与义安公司签订《资产转让协议书》。目前此转让款已全部结清。”
D、转让所持山西安泰生物工程开发有限公司（以下简称“生物公司”）90%的股权给义安公司。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过，公司将所持有的生物公司90%的股权无偿转让给义安公司。2000年8月8日，生物公司召开股东会审议批准了有关股权转让事宜，同日，公司与义安公司签订了《股权转让协议》。该公司1999年12月31日所有者权益为－572.29万元，本公司对该公司的投资已调整为零,因此该股权以无偿方式转让。
E、收购李勇、孙儒富各自持有的山西安泰冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）2.4%的股权，收购李斌、范青玉各自持有的山西安泰物资有限公司（以下 “物资公司”）6%的股权，收购任家玺、郭岐秀各持有的山西安泰煤化有限公司2.4%的股权。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过，以人民币1元的价格分别收购李勇、孙儒富各自持有的冶炼公司2.4%的股权，李斌、范青玉各自持有的物资公司6%的股权，任家玺、郭岐秀各自持有的煤化公司2.4%的股权。以上收购事宜已分别经三公司股东会批准。公司已于2000年8月18日，与有关各方签订了《股权转让协议》，并于2000年10月11日依法办理工商变更手续，将上述三家子公司变更为本公司的分公司。
F、与国贸公司共同出资设立山西安泰集团介休科技开发有限公司、山西安泰集团介休包装制品有限公司、山西安泰集团介休建筑工程有限公司。
上述出资行为经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过，有关情况详见本章“三、（三）发行人分公司、子公司及主要股东控制的企业情况”。 ② 有关重组各方简介
A、义安公司。该公司成立于1993年，在介休市工商行政管理局注册登记。
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注册资本2,000万元，其中李猛出资1,020万元，占注册资本的51%，范静出资980万元，占注册资本的49%，法定代表人李猛。1997年9月，经山西省对外贸易经济合作厅（97）晋外经贸外资字第423号文件批准，该公司受让本公司持有的焦化公司70%的股权。1999年12月28日，该公司股东李猛将其持有公司51%的股权转让给李勇，法定代表人变更为李勇，并于1999年12月28日在介休市工商行政管理局办理了变更登记手续。2000年9月28日，该公司股东李勇将其所持有公司51%的股权转让给武有栋，法定代表人变更为武有栋，并于2000年9月28日在介休市工商行政管理局办理了变更登记手续。
该公司经营范围包括精煤煤炭及副产品、电子产品、服装、包装袋、房地产开发、酒店娱乐等。2000年该公司实现主营业务收入21,704.09万元，利润总额1,288.71万元。截至2000年12月31日，该公司总资产为38,911.44万元，净资产为4,236.77万元（未经审计）。该公司现持有各子公司股权情况为：焦化公司70%的股权，制衣公司66.67%的股权，生物公司90%的股权，山西安泰万狮酒店有限公司75%的股权，山西安泰房地产开发有限公司96%的股权。
B、制衣公司。该公司系原山西省介休市安泰制衣厂（以下简称“安泰制衣厂”）与澳门陈少华先生于1992年共同出资设立的中澳合资企业。1992年12月14日，经山西省对外经济贸易合作厅以晋外经贸外资（1992）1392号文批准，该公司取得了山西省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》，并于1992年12月22日工商注册登记，注册资本为人民币300万元，其中安泰制衣厂以设备、厂房及现金出资200万元，占注册资本的66.67%，澳门陈少华先生以设备出资100万元，占注册资本的33.33%。2000年8月公司转让制衣公司的股权后，于2000年10月17日履行了相关的工商变更登记。该公司经营范围为生产销售系列服装，法定代表人为范秋莲。该公司1999年12月31日所有者权益为－497.91万元，本公司对该公司的投资的账面成本已调整为零。
安泰制衣厂成立于1992年8月11日，由义安焦化厂出资设立，注册资本100万元。1996年本公司重新按照《公司法》进行规范后，义安焦化厂变更为本公司的下属子公司，安泰制衣厂同时变更为本公司下属分公司，该厂持有的制衣公司66.67%的股权改由本公司持有。1997年5月7日，安泰制衣厂申请工商注销登记。 C、生物公司。该公司成立于1996年11月13日，公司注册资本为100万元，其中本公司出资90万元，占注册资本的90%，焦化公司出资10万元，占注册资本
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的10%，经营范围为开发、生产、销售光合菌保健品保健饮料日用化学品饲料及其添加剂以及其他业务。由于从1997年开始，国内保健品市场衰退后一厥不振，该公司开业伊始产生了巨大的亏损，从1999年起已停止了生产经营活动，没有任何实质经营。该公司1999年12月31日所有者权益为-572.29万元，安泰集团对其投资已调整为零。
D、万狮酒店公司。该公司是由本公司与美国李氏集团（美国李氏集团与本公司之间不存在任何关联关系）共同出资设立的中外合资经营企业，1999年11月8日，该公司取得了中华人民共和国外商投资企业外经贸晋字（1999）0064号批准证书，并于1999年11月23日办理了工商注册登记，注册资本为人民币8,000万元，其中本公司以在建的安泰大厦主楼12层以下及裙楼和部分现金作价出资6,000万元，占注册资本的75%，美国李氏集团以设备和部分现汇作价出资2,000万元，占注册资本的25%。因美方资金迟迟未能到位，该公司并未能正式运作，因此该公司股权转让对本公司经营未有任何影响。
E、安泰大厦。安泰大厦位于太原市平阳路440号，1995年8月份开工建设，总占地面积10,666.67平方米，建筑面积达38,000平方米，主楼高度95米，28层（地下2层），2000年7月31日，安泰大厦主体工程已基本完工，帐面价值为8,067.55万元。
F、山西安泰煤化有限公司。该公司成立于1998年4月16日，注册资本为人民币500万元，其中本公司出资476万元，占注册资本的95.2%，郭岐秀出资12万元，占注册资本的2.4%，任家玺出资12万元，占注册资本的2.4%，法定代表人任家玺。该公司主营冶金焦。经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，1999年该公司主营业务收入为12,693.17万元，净利润为－2,774.50万元。截至1999年12月31日，该公司总资产为7,669.76万元，净资产为-3711.48万元。本次资产重组后，该公司变更为本公司的煤化分公司，负责人为武辉。
G、山西安泰物资有限公司。该公司成立于1997年6月28日，注册资本为100万元，其中：本公司出资88万元，占注册资本的88%，范青玉、李斌各出资6万元，各占注册资本的6%，法定代表人范青玉。该公司主营民用建材和金属材料等产品的批发零售。经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，1999年该公司主营业务收入为4,573.02万元，净利润为－6.66万元。截至1999年12月31日，该公司总资产为1,516.23万元，净资产为222.16万元。本次资产重组后，该公
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司变更为本公司的物资分公司，负责人为范青林。
H、山西安泰冶炼有限公司。该公司成立于1997年6月12日，注册资本为人民币500万元，其中：本公司出资476万元，占注册资本的95.2%，李勇、孙儒富各出资12万元，各占注册资本的2.4%，法定代表人李勇。该公司主营为铸造生铁、生铁铸件。经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，1999年该公司主营业务收入为9,051.53万元，净利润为－1,310.56万元。截至1999年12月31日，该公司总资产为4,373.20万元，净资产为－5,871.60万元。本次资产重组后，该公司变更为本公司的冶炼分公司，负责人为郭岐林。 ③ 重组对公司的影响
公司上述股权出售、购买的行为符合《公司法》及国家有关规定，交易价格体现了有关当事人各方的意愿，未损害发行人合法权益，且不存在潜在的纠纷。 本次重组后，公司退出与公司主营业务无关的酒店业、服装行业和生物医药行业，并将部分与重组后主营业务相关的经营性资产集中的煤化公司、冶炼公司和物资公司等三家控股子公司变更为公司的分公司，并使得公司主要经营性资产整体进入公司，从而使公司的主营业务更加突出。同时，通过本次重组，公司有效地减少了关联交易，避免了同业竞争，提高了资产的运营效率。 本次重组没有影响到公司控制权和管理层。
本次重组对公司经营业绩和财务状况的影响主要表现为：
A、制衣公司和生物公司于1998－2000年连续亏损，截至2000年6月30日，两公司所有者权益已为负数。本公司以1元的价格转让制衣公司66.67%的股权和无偿转让生物公司90%的股权，优化了本公司的产品结构和产业结构，突出了主营业务，且因本公司对两公司的长期投资已减为零，因此本次转让不会影响本公司的经营业绩，对本公司的长期投资也没有影响。
B、安泰大厦属在建工程，该项工程占用了公司的流动资金。因公司的流动资金主要来自于银行借款，因此安泰大厦在建工程实际占用了银行贷款，按照流动资金占用情况和同期贷款利率计算，1998年应摊入利息744.07万元，1999年应摊入利息724.05万元，2000年应摊入利息748.21万元。由于不是专项贷款，转让前安泰大厦所占用资金的利息没有摊入安泰大厦，而进入了本公司的当期损益中。即1998年公司减少税前利润744.07万元，1999年减少税前利润724.05万元，2000年减少税前利润417.27万元（按转让发生月份计算）。转让后，安泰大厦不
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占用公司资金，公司利用转让所得偿还了流动资金贷款，减少了应付利息330.94万元。
C、公司于2000年7月份以8,067.55万元的价格转让了安泰大厦，减少了在建工程，增加了其他应收款；同年公司收回（包括转让安泰大厦在内）了应收款项26,582万元，用于归还公司的流动资金贷款，同时减少了流动资产和总资产。 D、收购少数股东股权，2000年增加合并利润295.12万元，分别是：煤化分公司增加利润383.96万元；冶炼分公司减少利润76.31万元；物资分公司减少利润12.53万元。
E、公司与国贸公司共同出资设立的三家控股子公司均成立于2000年10月，2000年未产生损益，未影响公司2000年度的经营业绩。
综上，本次资产重组资产转让涉及总金额占截至2000年12月31日公司资产总额59,708.23万元的13.51%；收购三家控股子公司少数股东股权，2000年公司共增加利润295.12万元，转让安泰大厦减少占用公司资金，公司利用转让所得偿还了流动资金贷款，减少应付利息增加利润330.94万元，本次重组共增加利润626.06万元，占公司2000年合并利润总额6,710.75万元的9.33%。 （3）2001年资产重组。
收购李猛持有的国贸公司15％的股权。
2001年7月9日，公司与李猛签订《股权转让协议》，协议受让李猛持有的国贸公司15％的股权，转让价格为截至2001年6月30日经审计的国贸公司15％股权所对应的帐面净资产数额，即人民币10,901,717.87元。转让之后，公司共持有国贸公司95％的股权。2001年8月1日，公司2001年第三次临时股东大会审议了该股权转让协议，会议在关联股东回避表决的情况下，批准了该协议。目前，本次转让所涉及的工商变更登记手续已全部办理完毕。
三、历次验资、评估及审计情况
1、 历次验资情况
本公司共进行过三次验资，具体情况如下：
（1）1993年，公司成立时进行的验资
1993年3月28日，原山西会计师事务所（现已改制更名为“山西天元会计师事务所（有限公司）”）受义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站等三家
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