D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产
5．合伙人甲乙丙以合伙企业的名义向丁借款12万。甲乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还4万元。如果合伙企业没有财产向丁清偿，下列关于这笔债务清偿的判断中，错误的是（） A.丁有权直接向甲要求偿还12万
B.丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万 C.甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担4万元
D.如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予以支持 6．甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的财产。在甲妻提出继承合伙财产份额的要求时，乙、丙的如下答复中，不违反法律规定的是（）。 A.“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人” B.“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，鉴于你坚持要代他行使权利，我们因此不同意他成为合伙人。这样，现在只能按退伙处理”
C．“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金”
D.“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担一部分亏损”
7．根据我国《合伙企业法》的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是（） A.个人丧失清偿能力B.因故意和重大过失给合伙企业造成损失 C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 D.未履行出资义务
8．在合伙企业中合伙人可用于出资的有（） A.知识产权B.劳务C.货币D.土地使用权
9．依照我国个人独资企业法，个人独资企业不具有企业法人的主体地位，但这并不意味着它没有一定的团体地位。这主要表现在：（）
A.有自己的名称和住所B.能够独立的承担民事责任
C.企业经营的财产和收益受法律的保护D.可以申请获得贷款，取得土地使用权
10．某合伙企业的合伙人甲因为执行合伙企业事务为自己谋取不正当利益，从而给企业造成一定的经济损失。该合伙企业的其他合伙人决定将其除名。以下说法正确的有（） A.该决定必须取得其他合伙人的一致同意 B.自甲接到除名通知之日起生效 C.自除名生效后，发生甲退伙的效力
D.对于该除名的决议，甲有权自除名生效之日起30日内向法院起诉 三、判断题
1．个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。（）
2．合伙协议没有约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（）
3．合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部的清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。（）
4．甲向乙借款5万作为出资与他人共同设立了一合伙企业，合伙企业经营期间，乙欠合伙企业贷款
5万元，乙可以将其对甲的债权抵消对合伙企业的债务。（）
5．个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。（）
6．个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。（）
7．个人独资企业存续期间登记事项发生变更得，应当在作出变更决定之日起的30日内依法向登记机关申请办理变更登记。（）
8．合伙人在任何情况下都必须是完全民事行为能力人。（）
9．合伙人的债权人经过与该合伙人协商，并经过合伙企业其他合伙人的一致同意，可以受让该债务人在合伙企业中的财产份额并成为合伙人。（）
10．合伙人以劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定。（） 四、综合题
1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（简称A企业）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订的标的额超过1万元以上的合同，须经甲的同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务的情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙的工资5000元，欠社会保险费5000元，欠丁10万元；（2）A企业银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在B企业合伙出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。
要求：（1）乙于2月10日以A企业的名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。 （2）试述A企业的财产清偿顺序。 （3）如何满足丁的债权请求？
2、1998年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，随向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已经退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不复清偿责任。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款的义务。
要求：根据以上事实，回答下列问题：
（1）甲、乙、丙、丁的主张能否成立？并说明理由？ （2）合伙企业所欠银行的贷款应如何清偿？
（3）在银行贷款清偿后。甲、乙、丙、丁内部之间如何分担清偿责任？
第三章 公司法
一、单选题
1、我国设立股份有限公司采取的立法原则是（） A许可主义 B准则主义C特许主义D自由主义 2、资合兼人合的公司是（）
A有限责任公司B股份有限公司C无限公司D两合公司 3、公司以（）为住所
A营业地B成立地C主要办事机构所在地D登记注册地
4、采取募集设立方式的，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ２５％ B３０％ C３５％ D４０％
５、有限公司的权力机构为（ ）
A股东会 B董事会 C监事会 D股东大会 ６、有限公司的发起人为（ ）
A２－３０人 B３－５０人 C２－５０人 D５－４０人 二、多选题
１、近代出现的公司的三种雏形是（ ）
A船舶共有 B康枚达组织 C家族经营体或家族企业 D无限公司
２、以公司的资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，公司可以划分为（ 有限公司 B股份有限公司 C无限公司 D两合公司 E股份两合公司 ３、公司章程记载的事项分为（ ）
A绝对必要记载事项 B相对必要记载事项 C任意记载事项 D相对任意记载事项４、在企业的意思或授权范围内，企业对它的（ ）经营活动承担责任。 A法定代表人 B企业成员 C雇员 D表见代理人 ５、我国公司资本三原则是指（ ）
A资本确定原则 B资本维持原则 C资本不变原则 D授权资本原则 ６、有全提议召开股东会的人是（ ）
A代表１／４以上表决权的股东 B１／３以上的董事 C监事 D董事长 ７、股份有限公司新股发行的条件有（ ）
A前一次发行的股份已经募足，并且间隔１年以上 B公司在最近３年内连续营利，并可向股东支付股利 C公司在最近３年内财务会计文件无虚假记载 D公司预期利润率可达银行同期存款利润率
８、以公司债与公司股份的联系为标准，公司债可分为（ ）
A可转换公司债 B不可转换公司债 C参加公司债 D带股票买入权的公司债 ９、公司债券的价格基本上是由（ ）决定的
A债券面值 B债券利率 C实际还本期限 D债券供求状况 １０、股份发行的原则有（ ）
A
） A ） A公开原则 B公平原则 C公正原则 D严格责任原则 １１、公司对（ ）必须经代表２／３以上表决权的股东通过。
A增加或减少注册资本 B分立、解散、合并 C变更公司形式 D发行新股 １２、股份有限公司的董事长行使的职权有（ ） A主持股东大会的召集，主持董事会会议 B检查董事会的决议实施情况 C签署公司股票、公司债券 D决定副经理的任免
１３、公司向（ ）发行的股票，应当为记名股票
A发起人 B国家授权投资的机构 C法人 D合伙企业
１４、公司的（ ）应当向公司申报所持有的本公司的股票，并在任职期间不得转让。 A董事长 B董事 C监事 D经理 三、判断题：
１、现代公司是资本主义经济发展的产物 ２、有限公司的产生早于股份有限公司的产生 ３、公司的瑕疵设立应否定公司的人格
４、公司的名称权属于人格权，没有财产权利的性质 ５、设立有限公司也可以采取募集设立的方式 ６、公司法人超越经营范围的行为一概无效 ７、董事可以是自然人，也可以是法人
８、中外合资企业、合作企业的最高权力机关是股东大会
９、股份发行价会受到股票交易价的影响，但，股票发行价与交易价没有直接的联系。 １０、在英美法系，公司秘书或注册代理人直接对政府负责 １１、同公司股票的发行一样，公司债券也只能平价或溢价发行 １２、股票和公司债券的转让都要在依法设立的证券交易所进行 四、案例分析：
１、１９９２年东风公司决定引进一套铸钢设备，但缺乏资金。于是，东风公司以其子公司东正公司的名义向银行贷款６００万元，约定３年还本付息。设备引进后，产品畅销，利润丰厚。１９９４年，钢铁市场滑坡，利润锐减。到还款期限后，东风公司和东正公司都没向银行还款。银行追讨还款未果，遂向法院起诉东正公司。经法院查实，东正公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出，由东风公司清偿债务。但东风公司其与东风公司之间是母子公司关系，东正公司应以其自身的财产清偿债务。
问：公司人格否认原则对东正公司能否适用？为什么？
２、某公司的经营范围是经营食品及附属的一切行为。１９９９年，该公司董事会决定开展出租车业务，于是与某汽车厂签订了购车协议。按照协议，汽车厂按期交付了汽车。然而食品公司在头一季度的营业中发生亏损，无力偿付车款。于是食品公司便主张购买车辆超越了自己的经营范围，所以购车合同为无效合同，不应履行。为此，汽车厂诉至法院，要求追偿债务。 问：本案中涉及的合同是否有效？为什么？
3、三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：
（1）公司由甲、乙、丙三方组建；
（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；决定分期出资，首次出资5万元，剩余资本自公司成立之日起3年内缴足。
（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金出资占注册资本的20%，机器设备折价出资，占注册资本的20%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%； （4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；
（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；
（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作； （7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。
根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？
第四章 外商投资企业法
一、 单项选择题
1、外国投资者以工业产权、专有技术作价出资时，其作价金额不得超过外资企业注册资本的（）
A.10% B.15% C.20% D.25%
2、中法两家企业共同投资设立一家中外合资经营企业，其中中方出资300万美元，法方出资200万美元。该合资企业的投资总额最多为（）
A.1000万美元B.1250万美元C.1500万美元D.3000万美元
3、在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的外资企业（） A.凡符合中国法律关于法人条件规定的依法取得中国法人资格 B.都是中国法人 C.都是外国法人
D.是外国企业在中国境内的分支机构
4、中国甲公司与美国乙公司签订一份合资经营企业合同，经某市工商行政管理局核准登记于1999年8月1日领取营业执照。至2000年3月底，乙方已缴清全部出资，甲方未缴付，虽经乙方催缴数月仍无结果。对此应（）
A.由工商行政机关限期乙方在一个月内缴清 B.视同合资企业自动解散
C.由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照 D.由甲方向乙方承担未缴付出资的赔偿责任
5、某外国公司甲与我国公司乙准备共同举办一家合资企业，下列各项中是甲乙双方提出的条件，不正确的是（）
A.甲公司以我国需要的先进技术作为投资