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(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； (三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七)本所要求的其他内容。
第二十二条 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当建立有效的控制制度。
第二十三条 上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
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第二十五条 上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补
充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第二十七条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。
第二十九条 上市公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对上市公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十条 上市公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺
事项的履行情况。
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若上市公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时上市公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若上市公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
第七章 保荐机构的督导职责
第三十一条 上市公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉有关事实
后应当及时向本所报告。
第三十二条 保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
保荐机构在调查中发现上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。
第三十三条 保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就上市公司拟以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在上市公司董事会审议前明确发表意见。
第三十四条 保荐机构及保荐代表人应当对第二十五条所述上市公司董事会的专项说明及会
计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于上市公司披露年度报告同时向
本所提交。核查意见应当包括以下内容： (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异； (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)； (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五)募集资金投向变更的情况(如适用)；
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(六)上市公司募集资金管理是否存在违规情形； (七)本所要求的其他内容。
如核查意见中明确表示上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。
第八章 附 则
第三十五条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本
办法规定的，本所将视情节轻重给予其通报批评或者公开谴责的处分。
第三十六条 本办法由本所负责解释。 第三十七条 本办法自发布之日起施行。
附件：
募集资金三方监管协议 (范本)
甲方：__________________股份有限公司(以下简称“甲方”) 乙方：________银行________分行(以下简称“乙方”) 丙方：__________________(保荐机构)(以下简称“丙方”)
注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。
本协议需以深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
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一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为
_________________________，截止_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________项目、____________________项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金_____万元(若有)，开户日期为200__年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月(每月__日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
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