证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—014
北汽福田汽车股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
重要内容提示: ? 发行数量和价格
发行股票数量：525,394,045股人民币普通股（A股） 发行股票价格：5.71元/股 募集资金总额：2,999,999,996.95元 募集资金净额：2,941,107,457.55元 ? 发行对象认购的数量
序号 1 2 3 4 5 6 7 认购对象 泰达宏利基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 招商财富资产管理有限公司 财通基金管理有限公司 方正富邦基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 东海基金管理有限责任公司 合计 认购股数 （股） 71,628,721 101,576,182 52,539,404 83,099,824 57,793,345 157,618,213 1,138,356 525,394,045 认购金额 （元） 408,999,996.91 579,999,999.22 299,999,996.84 474,499,995.04 329,999,999.95 899,999,996.23 6,500,012.76 2,999,999,996.95 限售期 （月） 12 12 12 12 12 12 12 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ? 限售期及预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。预计上市流通时间为2016年3月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
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一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序 1、公司履行的内部决策程序
福田汽车董事会于2014年8月14日审议通过了本次非公开发行股票的系列议案。 2014年8月29日，福田汽车召开2014年第三次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、监管部门的审核过程
2015年1月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对福田汽车非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
2015年2月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]254号），核准福田汽车非公开发行不超过57,000万股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票数量：525,394,045股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行价格：5.71元/股
根据福田汽车本次非公开发行股票预案，发行价格不低于5.34元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年8月18日）前二十个交易日福田汽车股票交易均价的90%，并且不低于2013年末经审计的公司每股净资产。
5、募集资金总额：2,999,999,996.95元 6、发行费用：58,892,539.40元 7、募集资金净额：2,941,107,457.55元
8、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”） 9、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况
2015年3月7日，福田汽车和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
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截至2015年3月10日止，发行对象已分别将认购资金共计2,999,999,996.95元缴付中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2015]1018号《验资报告》。根据验资报告，福田汽车已增发人民币普通股（A 股）525,394,045股，收到投资者共计2,999,999,996.95元认购资金。
2015年3月11日，募集资金足额划至福田汽车指定的资金账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就福田汽车本次非公开发行募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年3月11日止，福田汽车已增发人民币普通股（A 股）525,394,045股，募集资金总额为2,999,999,996.95元，扣除各项发行费用58,892,539.40元，募集资金净额为2,941,107,457.55元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2015年3月18日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 中信建投证券作为福田汽车本次非公开发行股票的保荐机构、联席主承销商，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司作为福田汽车本次非公开发行股票的联席主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券、摩根士丹利华鑫证券和国泰君安证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市浩天信和律师事务所认为：
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本次非公开发行已经获得必要批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
二、发行结果及对象简介 （一）发行结果
序号 1 2 3 4 5 6 7 认购对象 泰达宏利基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 招商财富资产管理有限公司 财通基金管理有限公司 方正富邦基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公 东海基金管理有限责任公司 合计 认购股数（股） 71,628,721 限售期（月） 12个月 预计上市时间 2016年3月18日 2016年3月18日 2016年3月18日 2016年3月18日 2016年3月18日 2016年3月18日 2016年3月18日 101,576,182 12个月 52,539,404 83,099,824 57,793,345 157,618,213 1,138,356 525,394,045 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 （二）发行对象情况
本次非公开发行股份总量为525,394,045股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象为7名，其中非自然人7名，自然人0名，合计不超过10名发行对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 注册资本：1.8亿元 认购数量：71,628,721股
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限售期限：12个月 关联关系：无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。 2、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区深蓝大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：洪小源
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 注册资本：2.5亿元 认购数量：101,576,182股 限售期限：12个月 关联关系：无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。 3、招商财富资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室
法定代表人：许小松
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 注册资本：1亿元 认购数量：52,539,404股 限售期限：12个月 关联关系：无关联关系
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