在三年以上，有限责任公司按净资产折股整体变更的，从有限责任公司成立之日起计算)，公司实际控制人不能发生变更，管理层及主营业务也不能发生重大变化。
企业经过改制重组，企业应具有完整的业务体系，形成清晰的业务发展战略目标，突出主营业务，形成核心竞争能力和可持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。去年申请上市的某通信公司，具备核心竞争力，经营业绩也非常好，但公司改制不太彻底，股东未将核心技术注入公司，公司与关联方还存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，因此未能通过证监会的审核。
六、规范企业运作
企业应按照现代企业制度建立有关制度，且切实执行。企业应具有直接面对市场独立经营的能力。独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力的核心因素。如果企业在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核。独立性分为两类：一是对内独立，减少对主要股东的依赖;二是对外独立，企业应增强自身的实力 ，减少公司的销售或者供应对单一客户或供应商的依赖来。 最近登陆中小板的独一味公司(002219)就是一个非常典型的案例。独一味在改制前通过一系列股权转让行为，使大股东与二股东、大股东与供应商、大股东与销售商之间的关联关系得以解除，减少了关联交易：2006年7月，独一味的大股东将陇南中医药研究所(独一味的第二大股东)的原始出资额转让;2006年7月，将成都雅星贸易公司90%的股权转让，之前，成都雅星是独一味的药材供应商之一;2006年7月，四川恒康发展公司(与独一味同一大股东)将所持恒康药业90%的股权进行了转让，而在2005-2006年，四川恒康药业曾是独一味公司最大的销售客户之一。 一般来说，企业运作上存在的许多问题都可以通过专业机构的辅导来规范，但如果企业在申请上市前三年内出现过重大违法行为，将构成企业上市的实质障碍。因此，企业虽还未上市，也应规范运作，避免违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。 七、准备投资项目
企业要想上市并保持持续高速发展，就必须有良好的投资项目。公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金投资项目的顺利实施，法律法规对募集资金的使用有严格的规定，企业应根据预计的融资金额合理安排投资项目。在选取投资项目时，需要注意以下几个问题：一是项目投资要符合国家的产业政策，企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向;二是项目资金投向应为企业的主营业务，要符合企业的发展目标，不能与大股东产生同业竞争;三是项目实施应具备较高的可行性，如是否有足够市场消化新增的产能，有关的技术能否产业化，是否有足够的技术人员及业务人员来实施项目;四是项目实施准备要充分，即募集资金到位以后项目能否顺利实施，如配套的土地及房屋是否取得使用权，对某些行业的产品是否得到认证或审批，项目是否符合环保要求，取得环保部门的环保批文等。
总之，对与准备上市的中小企业而言，能否成功上市取决于上市前的准备工作是否有效进行。企业需要用战略的眼光，高瞻远瞩，结合自身的条件及现状，权衡利弊、合理规划，才能以更经济、迅速地登陆资本市场，募集资金、壮大企业的实力。
浅谈企业上市之前的准备工作
来源:未知 作者：佚名q 日期：10-01-18
[摘要]企业能否成功上市很大程度上取决于上市前的准备工作是否有效地进行。在此，本人累积长期以来的工作经验，针对上市前比较重要的准备工作提出一点个人见解，以助福建省鞋业协会各理事单位更加轻松地应对上市。
企业在上市之前重点工作要做到如下几方面：
第一是上市决定。在任何上市准备工作之前，企业的主要管理层必须坚定上市的决心，这是上市工作得以顺利进行的根本保证;相反，如果企业在未明确上市目标之前就盲目地开始准备工作，将会产生以下的反效果，如经济上蒙受重大损失、浪费管理层的宝贵时间、或多或少地影响了企业的声誉等等。
第二是组织上市项目小组。由于上市的准备工作极为繁复，企业必须尽快建立一个上市项目小组，负责统筹整个上市方案，具体工作包括：按时向管理层汇报上市工作的进度，提出问题及建议解决方法;领导会计部门整理账目，以便会计师查账以及编制上市所需要的分析数据;协调企业内各部门之间的工作，以配合上市计划;与其他专业人士保持联系，如会计师、律师及保荐人等;监管及协调各专业人才之间的工作及进度，确保工作顺利完成及合理收费;在适当的时候，协助企业主要管理层对外发言。为了完成以上任务，企业应尽快聘请一家顾问公司或一全职的专业人士，负责全面的统筹工作。
第三是上市架构重组。有些公司成立时是以私人公司或以合伙形式创立的，如果要上市，就必须转为有限公司的形式，需要指出的是公司以往的滚存盈利，将不可计入新公司的未来可分配利润之内。
第四是账目整理。一般说来，整理账目及会计师查账是上市各项工作中耗时较长的一个环节。因此，会计部门应直属于上市项目小组，以便工作顺利进行。具体如何整理账目，则需要在充分了解企业的现存账目的情况下，根据会计师可能会
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提出的要求及税务安排的配合等，再由上市小组订立具体账目整理方案。最后是税务安排。如果企业计划上市，一切上市前的税务必须正常化，例如所有的税务漏报、漏缴，都属于上市前清理工作的范围。如果与税务局有税务上的诉讼或纠纷，则要在上市时公开披露，在账目中先行作出合理的分配。
第五是背景顾问公司及专业人士，应具备以下条件：
1、对内地、台湾、香港及国际会计制度及标准有深入的认识; 2、对香港上市条例及公司法等有一定的了解; 3、对上市程序有一定的经验;
4、能有效地应付国际会计师的审计要求;
5、具组织及领导才能; 6、愿意承担责任;
7、愿意随时超时工作;
8、操流利的普通话、英语及广东话。
上市前的准备工作
来源:未知 作者：佚名q 日期：10-01-18
需要对企业进行改制，就是改为股份制公司 国内企业改制的主要方式
按照《公司法》的规定，企业改制为股份有限公司主要有发起设立和募集设立两种模式。 (改制/上市评估 010-81132459)
募集设立又分为定向募集设立和公开募集设立两种方式：1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。1998年11月，按照中国证监会提出的关于企业先改制后发行的要求，公开募集设立方式也于98年底之后就不再实施。
目前，国内企业改制为股份有限公司实际上只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司整体变更两种方式：
新设成立是指按照《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，各自出资设立一个新公司;
有限公司整体变更是指有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件要求时，由有限公司的股东作为发起人，以有限公司经审计的净资产等额折股，将有限公司变更为股份有限公司。设立股份公司后，有限公司不复存在，原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继。 具体条件如：发起人在二人以上;发起人认缴的股本达到法定资本最低限额(500万元);公司筹办事项符合法律规定;发起人制定公司章程;有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。 (证券评估 010-81132459)
需要注意的是：有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体变更是指：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下，有限公司的经营业绩可以连续计算。 整体改制是指：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合其他发起人，共同设立股份公司。股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。整体改制时，如果有限公司不是国有控股，则其经营业绩不能连续连续计算。(整体改制是相对于部分改制而言的，在发行体制尚不规范时，有些企业将其优质资产剥离出来发起设立公司，达到符合上市条件的目的并获得较高的发行价，上市后再用配股的方式由上市公司买回剩余的劣质资产。因此证监会从1998年开始即规定除特大型企业集团外，其他企业应整体改制。)
如何提前做好上市前的准备工作
来源:未知 作者：佚名q 日期：10-01-18
一些企业对上市的认识不足，认为只要把企业规模做大，资产达到一定程度，就可以立即申请上市了。
其实不然，企业上市是一项繁琐庞杂的工作，涉及方方面面的环节，持续的时间比较长。并且，比照证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，一些指标考核的不仅是企业申请上市时的经营状况，还涉及到企业前三年管理运作情况。而一些准备工作，也不是一蹴而就的，需要耗费较长的时间。
比如，在深交所上市，证监会会考核：
(1) 最近三年内，企业主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更;
(2) 最近三十六个月内是否有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节节严重;
(3) 是否已依法设立股份有限公司;
(4) 是否依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度;
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(5) 是否建立健全的内部控制制度;
(6) 是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项; (7) 最近三年的净利润累计超过人民币3000万元;
(8) 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元; ……
以上各项，都关系到企业申请上市的审批，因此，立志在国内上市的企业，应及早开始动手准备，运用统筹论的思想确定一个最优的程序安排。
企业要想实现上市，靠单枪匹马是难以过关的，这是一项充满挑战、高度智力化与专业化的工作，需要政府部门的有力支持及其他证券从业中介机构人员为此项目出谋划策。
具体来说就是需要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师、注册会计师、评估师等中介机构，这是上市准备工作中首先必须完成的主要环节。
在中介机构聘请到位后，就可以由中介机构对公司的成立及历史沿革、组织与人事、产品、销售及市场拓展、行业与竞争、生产、资产及证明、财务、发展规划等方面进行详细的调查，制定上市规划。
上市规划的主要内容有：公司目前现状分析;公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应注意的问题;公司上市操作的相关事宜;工作程序和时间表;组织实施及职责。
在各中介机构的协助下，企业按照规划的内容逐步实施，不断完善自己，使其变成主营业务突出、成长性强、严格按现代企业制度管理、产权明晰的股份公司，以最终实现上市。
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