4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定执行。若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
二、同生环境基本情况及历史沿革
（二）历史沿革 1、2004年公司设立
2004年4月，同生环境设立同生环境系由钟盛、张维金、张冰茹三位自然人共同出资设立，2004年4月6日，同生环境召开首次股东会，审议通过《公司章程》、选举了执行董事、监事，确认了股东出资方式及缴纳期限：钟盛、张维金、张冰茹以货币出资1,000万元，于2004年4月13日前足额缴纳。2004年4月13日，河南久远会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具豫久远内验字[2004]第091号《验资报告》，确认截至2004年4月13日，同生环境已收到其股东首次投入的资本1,000万元，其中钟盛投入货币资金510万元，张维金投入货币资金320万元、张冰茹投入货币资金170万元。
2、2008年8月，同生环境第一次股权转让
2008年8月20日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张冰茹将其持有的同生环境17%股权共170万元出资额以170万元的价格转让给股东
钟盛，张维金放弃优先购买权。2008年8月20日，张冰茹与钟盛签署了股权转让协议。
3、2015年12月，同生环境第二次股权转让
2015年12月22日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张维金将其持有的同生环境26.40%股权共1,320万元出资额转让给宋颖标；钟盛将其持有的同生环境23.60%股权共1,180万元出资额转让给宋颖标。2015年12月22日，张维金、钟盛分别与宋颖标签署了股权转让协议。2015年12月22日，同生环境完成工商变更。本次股权转让完成后，同生环境股权结构如下：
北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）已过会
签署日期：二零一六年二月
一、交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产
北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登
记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。具体发行情况如下：
2、募集配套资金
北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过100,000.00万元。
二、股份的锁定安排
本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如下：
1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部湾旅拥有权益的股份。
3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承
诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁：
（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。
5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称：博康智能网络科技股份有限公司