等。
4 股权收购方案
4.1股权收购价格 1．收购案例
项目收购方应注意收集、整理与拟收购目标公司处于同一或类似行业的并购信息，并填报并购案例信息表。见表4-1。 表4-1 同类项目收购案例汇总表
序号 项目名收购价收购股地理位交易时称 格 权比例 置 间 产量 经营状况 销售收利润率 入
2．目标公司价值评估方法
价值评估方法有收益法、现金流量折现法、市场法和成本法等。
3． 目标公司的财务审计、资产评估
简要摘录目标公司审计报告内容，包括审计单位、审计时间、审计后的主要财务状况、经营成果和现金流量。
简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、价值评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。
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4． 收购价格确定 4.2 股权收购方案
包括股权收购比例、收购方式（现金、置换或换股）等。若与股权出让方达成的初步意向存在多种方案选择或与股权出让方达成的初步意向中未明确股权收购方案的，应进行多方案比选，明确推荐方案和可接受方案的顺序。
收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。 4.3 股权收购方案的法律意见
简要摘录法律意见书内容，包括出具法律意见书的单位、时间、范围和法律意见书的主要结论（综合发表意见）及需要说明的事项。
法律意见书提示相关的法律风险和避免法律风险的途径和方法，包括收购前目标公司债权债务、有无涉及抵押、担保、诉讼、仲裁等；收购前债权债务的安排及承诺；合同履行过程中是否有法律及政策障碍、土地权证办理等。
5 收购后公司的整合与经营
所有股权收购项目均应按照本节内容进行分析，但参股项目可不进行整合内容的描述。
5.1收购后公司的整合 1．收购后公司的概况
包括收购后公司的名称、住所、注册地址、设立方式、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。
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2．收购后公司的法人治理和议事规则
包括股东会、董事会和监事会，各方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。 3．收购后公司的组织机构
包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。 ４.收购后公司的自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。 ５.说明收购后公司是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围。
5.2 收购后公司的经营
5.2.1市场调查和预测 1）市场调查
对目标市场进行调查。包括近三年产品市场消费量和目标公司产品的销售量、市场占有率、现有客户情况、产品价格及竞争状况等。 2）市场预测
对目标市场进行预测。包括需求预测、价格预测、产品供应商情况分析等，预测要符合客观发展规律。 3）市场份额、产量和价格预测
分析收购后公司的竞争实力，市场份额目标、营销策略等，初步确定收购后公司的产品产量和价格。 5.2.2 经营与运作
1）收购后公司的经营与运作方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及解决的措施。
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2）收购后公司的资源配置、优化资产结构和地区间的供需、产品质量、降低销售成本、规模效益、企业文化、商标、品牌等。 5.2.3工程建设项目
如果收购后目标公司已确定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容。 5.2.4技术引进
以技术引进为目的股权收购项目，应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等）、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术的消化、吸收、再创新和技术内化预案等重点阐述。
6 收购方案实施计划 6.1 实施计划
包括签订收购合同、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登
记等。 确定计划进度的节点，编制实施计划进度表。
6.2项目资金运用
包括项目总投资，并购项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成，我方投资额及其使用构成等。
6.3项目资金筹措
包括项目资本金及各方出资，银行贷款及其他社会融资的构成与来源。
7 投资估算
7.1 投资估算依据
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1．财务审计报告的资产负债表。
2．股权收购协议确定的股权交易价格。
3．收购后对目标公司的投资(包括对目标企业改造、改组、人员安置与遣散费用等)、审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等。
4．国家、相关行业及集团公司关于投资估算的有关规定。
7.2收购后目标公司的新增建设投资估算
根据收购后目标公司的新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等情况，编制收购后目标公司新增投资估算表。
7.3集团公司（我方）投资估算
根据股权交易价格、收购后我方公司对目标公司的投资及审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等为收购目标公司发生的各种支出，编制我方公司投资估算表，作为测算集团公司投资现金流量分析的依据。投资估算见附表1.
8 财务评价
8.1财务分析依据
1.本项目的财务评价是参照2006年《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和2002 年颁发的《投资项目可行性研究方法指南》。
2.国家现行财税制度，以及有关规定进行计算与评价。 集团公司与股权出让方签订的意向书或协议书等。
3．具有评估资质的机构出具的资产评估报告（包括无形资产价值和土地估价）和财务审计报告。
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