大量国企改制和庞大的国有资本待售，在引进外资和吸纳民间资本之外，通过对其“股权赠与”方式使管理层具备了持大股以收购国企的基本条件。从实际操作来看，管理层收购后的国企变化有两种情形：一种是由国有独资企业变为职工全员持股，企业经营管理者持大股或控股的混合所有制企业；另一种是通过一次性买断，由国有独资企业变为原主要经营管理者完全控股的民营企业（也大都采取有限责任公司形式）。无论哪种情形，往往都与通过“股权赠与”的形式给管理层“让利”（包括奖励和优惠）相关。现在的问题，不在于对管理层持大股或控股的争议，而在于管理层持大股或控股中“股权赠与”所占的比重，即对管理层的“股权赠与”应否把握一个“度”。此外，对管理层，即优秀企业家的激励是否只有“股权赠与”进而收购原经营的国企这样一种途径？
笔者倾向于对国企管理层收购的“股权赠与”应把握一个度。从明晰产权关系讲，这个“度”意味着掌握企业国有资产经营权的管理层所获得的“股权赠与”，大体体现了其按劳分配贡献和按生产要素分配的贡献，而又不至于以经营权者侵蚀国家（全民）的所有权益。从运作层面看，对其“股权赠与”无非达到两个目的：一是使其“有能力”收购国企，而不是心有余而力不足；二是收购后企业经营管理者能够持大股，而不是搞职工平均持股。根据国外股份公司运作和国内股份制改革的经验，企业经营管理者持股占企业总股本１０％左右即可控股，在股权高度分散的情况下，甚至还低于这个比例。据此，国企改制中对管理层的“股权赠与”或“让利”以占企业法人股的１５％为限。否则，与普通职工股所占总股本的比例二者差距悬殊，广大职工难以接受。
尤其要强调的是，“股权赠与”超过一个“度”之后，管理层实质上就利用经营权去侵蚀所有权，而无限扩大其享受“赠与”的股份，进而将收购的国企变为管理层乃至原企业一把手控股的民营企业，也就是私营企业（包括私营独资、私营合伙、私营有限责任公司、私营股份有限公司等）。在这种情况下，管理层控股原国有企业，主要不是凭借按劳分配和按生产要素分配所应得的股份，而是凭借经营权侵蚀所有权所获得的“赠与”股份。当然，这种“收购”式的国企改制取向很值得研究。借鉴发达国家公司治理模式，我国国企改制的主要取向应是使国有资产所有者成为大股东，减少和控制股权赠与，在国企代理人的激励和约束机制中，可以选择年薪制、股票期权等也都是企业改制道德风险较低的激励方法，切切不可把“股权赠与”作为奖励管理层的主要方式乃至唯一方式。
３． 公开民企参与国企改制全过程，防止借“改制”之名，以“小蛇”、“病蛇”吞大象
从前述案例及我国民企广泛参与国企改制的实际情况看，实力不强的“小蛇”、“病蛇”之所以能够“吞大象”，大都是由于民企参与国企改制的暗箱操作所致。如武汉冠生园的改制，民企一次性买冠生园的优质国有资产，就是在“参与国企改制”名义下原厂长和民企的一种私下交易。令人忧虑的是，“蛇吞象”之后，“象”被吃掉了，而暗箱操作的土壤还会哺育出新“蛇”。如武汉冠生园的原厂长凭借“吞象”所获的设备和无形资产，变成一条“蛇”（尽管是怪胎的蛇）后，将有可能去“吞”别的“象”了。由此可见，既要积极引导民企参与国企改制，又要通过政府行为公开化、改制过程公开化这样两个“公开化”，防止以“改制”的名义，搞“小蛇”、“病蛇”吞大象，造成国有资产流失和政府官员的腐败。公开规范民企参与改制，至少要抓住以下几个环节：第一，对参与国企改制的民企要进行资产评估。如同对建筑企
业进行资质评估方可进入建筑市场一样，通过基本的评估，方可进入产权交易市场，以参与对国企改制的招标竞标。第二，民企必须参与产权交易市场招标竞标。在产权交易市场中，各类企业、资本一律平等，从内资到外资，从管理层收购到民营企业一律平等，均不能搞特殊化，搞私下交易。第三，一旦确定民企参与国企改制，国有资产管理部门就应按照“改制方案”实行全程监控，发现某个程序、环节违规乃至违法，必须立即纠正，对拒不纠正者应采取制裁措施乃至中止方案实施。
４． 当前尤其要注意防止存续性企业和政策性破产企业的改制变形
在当前深化国企改革中，对后续性企业和政策性破产企业的改革是难中之难。其原因有二：一是这两类企业是我国国企改革一度有意绕开或难啃的“骨头”。从存续企业来看，主要是２０世纪９０年代以来，国有企业采用分立的改制方式，将核心业务及相关优良资产剥离、重组、改制上市后剩下的未上市部分。国企改制分立即“分兵突围”的办法，虽然满足了企业顺利上市的一时之需，但未能从根本上解决问题，使得国企的种种矛盾被浓缩于存续企业之中。而实施政策性破产的最后一批２０００家国企，大多是地处偏远地区的军工企业和资源枯竭的矿山，早该退出市场。二是这两类企业都是职工生活非常困难甚至得不到基本生活保障的企业。不只是政策性破产企业职工生活非常困难，就是存续性企业，由于分立改制将大量非核心业务、低营利能力资产和富余人员“隔离”于存续企业，加之大量离退休人员、下岗职工集中于存续企业，存续企业的生产、生活的双重困难也是不言而喻的。因此，这两类企业改制不可避免或将更多地选择破产和出售作为主要方式。
要稳定地推进这两类企业的产权改革，防止其改制变形，要注意解决三个问题：第一，在思想认识上，不能因其“难”，就“一卖了之”或“一破了之”。要“难”中求“改”，在“难”中突破。否则，匆忙“卖”之、“破”之，就会有人乘机以各种形式侵吞或变相侵吞国有资产。第二，在改制步骤上，仍然要把国有资产，包括有形的、无形的资产进行正确评估，尽最大努力使其在“卖”中、“破”中不至于造成不必要的低估或流失。第三，在改制重点上，要以人为本，强化职工权益保障。
原载《江汉论坛》2005年第5
注释：
① 参见中央电视台２００４年２月１４日《焦点访谈》栏目的相关报道。 ② 参见《新京报》２００４年５月２４日的相关报道。 ③ 参见新华社２００４年６月２１日电的相关报道。 ④ 详见《经济日报》２００４年７月５日的相关报道。
⑤ 陈文科：《论治理改革畸变现象》，《经济日报》１９８９年４月８日