尽职调查清单
（下述资料请提供一式三份，分送公司高层、会计财务师、律师）
一、说明
1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指被收购公司。
2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；如无本清单所列事项，请予以注明。
3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。
4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与收购方联系并提供有关说明及文件。
二、调查清单
（一）公司基本法律文件
1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件；
2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。
（二）公司设立的情况
1.公司设立时情况
（1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同。
（2）改制重组协议（如有）；合资协议（如有） （3）资产评估报告 （4）审计报告 （5）验资报告
（6）公司设立时的营业执照正本、副本复印件 （7）公司设立时的章程 （三）公司演变情况
1.公司历史沿革
（1）公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； （2）公司业务扩展和转变情况； （3）公司发展中主要历史事件和变动；
（4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； （5）公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
（6）公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 2.公司设立时的股权结构情况 （1）各股东名称；
（2）设立时各股东持股比例、持有股份性质。 （四）公司的组织管理
1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件： （1）会议通知 （2）会议签到册 （3）授权委托书 （4）会议各项议案 （5）会议议程 （6）会议记录 （7）会议决议
2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属公司（全资、控股、参股、联营、合作、投资公司等）、不具备法人资格的下属公司或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的公司法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其主要业务范围和状况。
3.公司生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工。
4.政府主管部门发给上述公司的生产经营特许证书等。 5.资本及资金的结构及各股东的详情。
6.内部审计部门及其工作相关情况。 7.计划管理：
公司年度、中长期目标（销售、地区、产品、资本）的制订过程；公司计划中销量、单价、成本、销售费用、一般管理费用的预测方法。
8.协助公司的机构（法律顾问、财务顾问、广告商、咨询机构、主办银行、保险等）名单。
9.其他公司内部各项规章管理制度。
（五）公司的合并、分立和重大资产处置等事项
1.公司最近五年、二级子公司最近三年设立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购
或出售重大资产等行为，如有，请列相关清单，并提供：
（1）相关协议
（2）相关政府部门、证券监管机构的批准文件 （3）相关董事会、股东大会决议 （4）评估报告（如有） （5）审计报告（如有） （6）验资报告（如有） （7）工商变更登记文件 （六）公司的业务经营
1.公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2.公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效；
3.公司的主营业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题； 4.公司、子公司是否存在持续经营的法律障碍； 5.公司业务经营情况及在竞争市场中所处位置； 6.公司所处行业相关背景及产业政策； 7.公司主要产品、业务构成和发展前景； 8.主要顾客、主要供货商有关情况；
9.在销售或经营过程中是否有重大的诉讼或仲裁、是否有重大的行政处罚事件； 10.近3年的公司广告支出和占销售收入的比例； 11.未来5年发展规划及盈利预测； 12.对主要产品进行固定成本和变动成本明细分析； 13.成本费用的变化趋势和原因； 14.是否存在行业特点的成本费用，若有，请详细说明； 15.近三年非经常性损益情况；
16.对经营活动现金流量表与净利润不匹配的情况，若有，请详细说明； 17.长期资金和短期资金的筹集方法；
18.公司的客户群：长年客户群、过去几年主要客户群变动情况、未来最有希望的客户群；
19.经营收入的季节性特征； 20.公司对改善财务形象、资产负债结构的措施； 21.未来经营计划和发展战略： (1)公司发展战略演变和重大变动情况
(2)公司制定的未来发展战略文本
(3)目前状况与既定战略目标的差异和原因 (4)是否意识到公司自身的优势和劣势 (5)是否考虑到面临的风险和规避方法
(6)是否聘有咨询顾问、专家，有哪些重要记录
(7)未来公司建设项目的可行性报告和批准文件 (8)未来几年的经营计划及实施措施 (9)公司的融资计划
（七）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的资产状况
1.公司拥有（实际占有和使用）或通过租赁等方式实际占有的土地使用权的清单： （1）土地使用权证书 （2）以何种方式取得 （3）土地使用权出让协议或转让或租赁协议等相关协议 （4）足额缴纳土地出让金的凭证 （5）没有相应产权证书的，要对如何取得、占有使用现状作出说明
2.公司拥有（实际占有和使用）或通过合资、租赁等方式实际取得的房产的清单： （1）房屋所有权权证书 （2）以何种方式取得 （3）购房协议和垫资建设房产协议等 （4）合资或合作协议、房屋租赁协议、出租方的房屋所有权证 3.商标、商号、专利、非专利技术、特许经营权等无形资产的清单： （1）权属证书 （2）以何种方式取得
（3）无形资产在相关政府部门的登记、备案文件
（4）如系受让获得无形资产的所有权，请提供相关转让协议 （5）如系与他人合作开发获得无形资产的所有权，请提供合作协议 （6）如存在许可他人使用无形资产的情况，请提供许可使用协议 （7）如存在使用他人无形资产的情况，请提供许可使用协议
4.在建工程情况： （1）所有在建工程清单 （2）投资项目的相关批准文件 （3）工程立项批文 （4）土地使用权证 （5）土地规划许可证
（6）工程规划许可证 （7）工程开工许可证
（8）在建工程的相关合同（包括垫资建设房产协议）
（9）在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进度与计划进度的较大差异（如有）及其原因
（10）有无重大的工程质量问题
5.其他资产情况： （1）其他主要生产经营设备等资产的清单、评估报告
（2）其他主要生产经营设备等资产的权属证明、原始凭证、购入凭据 （3）租赁的其他资产清单及协议
（4）其他潜亏挂帐：重点关注其对财务状况及经营成果的影响
（5）历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭
（6）所有进口保税设备（包括外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭证、政府部门的批准文件、海关监管手册等
（7）所有正在执行的来料加工、进料加工合同的政府审批文件和海关核发的加工贸易手册
6.公司的分支机构、控股、参股及“合资、合作”公司的情况 （1）通过年检营业执照正、副本复印件 （2）现行有效的章程 （3）税务登记证 （4）成立时的验资报告
（5）其它政府管理部门批准开展经营的证照 （6）债权债务情况
（7）本公司的出资、合作协议、持有的股权比例、参与利润分配或收取固定费用的方式等
（8）经营范围和主要产品 （9）主要经营指标
7.公司的上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；是否有重大资产处置、报废等情况 8.公司对上述资产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况
9.公司对上述资产是否有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项 （八）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的纳税情况 1.税务登记证(国家税务局、地方税务局最近年检的登记证)、税务局核发的税务登记表（纳税鉴定）；税务局核发的纳税通知书、税务局批复的减免税文件及其他事务文件；发票领购登记簿、发票的领取及核销情况、发票（空白、使用、已使用）的使用保管情况。