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上市公司收购路径比较分析
作者：凌燕 吴健
来源：《财讯》2016年第08期
公司在上市之后，为了优化资源配置，应对市场的激烈竞争从而提升自身的能力，往往会采取收购的途径。在公司收购中，确定目标公司之后，最关键的就是公司收购路径的选择。收购方式的确定可能会直接影响到支付方式、融资渠道等下一个环节的决策，甚至也可能直接关系到收购的成败。公司收购路径主要包括股权收购与资产收购，本文将对上市公司收购方式进行研究。重点分析资产收购的选择模式，其他收购模式存在的风险，以及针对资产收购进行相应的条款设计，从而鼓励规范上市公司收购活动，更好的发挥在经济生活中的作用。 公司收购 路径 资产收购 引言
在证券市场的发展中，不同的企业公司为了不同的目的采取不同的收购方式，有的是为了获取规模经济效应，有的是为了提高市场控制力，有的是为了绕过关税壁垒，有的是为了获得特殊的资源等。但归根到底，企业并购都是为了获取一定的利益，提高自身价值，这是企业并购内在的共有动因。在我国，公司的收购中主要采取两种收购模式——股权收购与资产收购。股权收购的重点在取得目标公司的控制权，采取公开的方式或者协议的方式，而资产收购其实是营业转让，收购的是目标公司的资产，接管被收购方的营业。伴随着经营权的变动，公司的经营与发展有着一定重大的影响，因此如何平衡利弊，选择合适的收购路径，并使其更加完善才是本文的重点。 选择收购资产的原因
资产收购与股权收购在诸多方面存在不同。资产收购是实质性经营资产的交易。是一种产权交易，收购被收购方的资产接管被收购方营业。选择资产收购的原因主要有以下方面： （1）不承担负债风险
收购者以特定的价格购买目标公司特定的资产，只承担该特定资产上一并转移的责任。收购者是否承担负债，由双方在收购协议中商定，在一般情况下收购方不承担负债。目标公司如果为了达成被收购的目的往往不在其资产负债表、利润表、盈余表等能够反映其企业的实质状况中体现出来，而目标公司又不会如实告知企业的经营状况。资产收购就能避免此状况，因为资产收购并不是资产负债的概括性转移，仅仅是支付对价购买资产，收购方所看重的是此项资产的赢利能力或生产工艺和技术，这种方式的收购使资金流入目标公司。 （2）避免支付高额的收购溢价