内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能
第三章 董事会
第一节 董事的任职资格
第一条 公司董事为自然人，其任职资格应经中国证监会审核。 第二条 下列人员不得担任公司董事：
（一） 被中国证监会认定为市场禁入者；
（二） 中国人民银行取消金融机构高级管理人员任职资格的人员； （三） 《公司法》第五十七条、五十八条规定的人员； （四） 受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员。 第三条 董事会中有4名独立董事其任职资格符合下列条件：
（一） 不是公司股东单位的任职人员；
（二） 不是公司当前或以前（三年以内）的任职人员； （三） 与公司的其他董事、监事、高级管理人员、督察员、基金经理、财务负责人等没有利益关系；
（四） 不在与公司存在业务联系或利益关系的机构任职； （五） 具有5年以上金融、法律或财务工作的经验，并有足够的时间和精力履行董事职责；
（六） 中国证监会根据市场规范和实践的需要规定的其他条件。
第二节 董事会的构成
第四条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中2名由股东
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单位各委派1名；2名为独立董事；另有1名为公司总经理。
第三节 董事的选举与任免
第五条 股东各方委派或撤换董事人选时，由各股东提出议案,报股东会同意方可进行。但特殊情况除外，如调离、触犯刑律、不符合证监会有关规定等。
第六条 非股东单位董事的选举与任免应当经股东会表决后通过。 第七条 本章第三条规定的董事由股东会提名并选举产生。股东会在选举上述董事时，应本着该董事能够独立于执行管理层，独立于业务，并有效行使独立表决权的原则，确保基金资产与公司自有资产相对独立运作。
第八条 董事经选举产生后，应签署《董事声明与承诺》，并接受聘书，聘书内容应包括：
（一）聘用主体及聘用期限； （二）薪酬决定及其水平。
第九条 董事的任期为三年，董事任期届满后，由股东会根据其业绩表现决定其是否连任。
第十条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长经董事会全体董事的二分之一以上同意选举产生。董事长和副董事长任期三年。
第十一条 公司董事长不得在其他机构兼任董事长及其他高级管理职务。
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第四节 董事的职责和义务
第十二条 董事在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营，督促公司稳定、规范、独立运作，保护基金投资人权益。
第十三条 董事应当遵守国家法律、法规、公司章程及其他有关规定，忠实履行职责，维护公司利益。保证：
（一）除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得利用职务便利为自己或者他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；
（三）不得将公司自有资产及公司所管理的基金资产以个人或者以其他个人名义开立帐户存储；
（四）除非股东会在知情的情况下作出同意的决定，不得公开其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。
第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，保证： （一） 公平地对待所有股东；
（二） 在股东会的授权范围内认真阅读公司的各项商务、财务报告；
（三） 亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许，或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授
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他人行使；
（四） 不干涉公司内部管理和基金运作的日常业务；
（五） 不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密。
第十五条 公司董事不得有以下行为：
（一） 直接或间接买卖上市公司股票; （二） 兼任其他基金管理公司高级管理人员。
第十六条 独立董事应聘任职其他基金管理公司的数量不应多于3个。
第五节 董事会的职权
第十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权: （一） （二） （三） （四） （五） （六） （七）
负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议；
决定公司内部管理机构的设置； 决定公司的经营计划；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （九）
根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、督察员；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、基金经理；
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（十） 决定公司高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
（十一） 对总经理及其他高级管理人员业绩表现进行评估，并负责实施适当的高级管理人员发展计划，确保合适的候选人将被提升到高级职位；
（十二）审定公司的基本管理制度、基本规章；
（十三）授权风险控制委员会制定公司内控制度,并定期听取风险控制委员会报告;
（十四）拟订公司章程修订案并报股东会审议； （十五）决定发起或管理基金；
（十六）审议公司自有资产的审计事务； （十七）审议公司的关联交易；
（十八）批准公司关于租用基金专用交易席位的方案； （十九）确定销售代理、托管或注册登记机构及相关费率； （二十）聘请或更换公司会计师事务所； （二十一）股东会授予的其他职权。 第十八条 董事长行使下列职权：
（一） 领导董事会工作，主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 作为风险控制委员会主席,定期主持召开风险控制委员会会议，行使相应职权；
（四） 向董事会提名总经理及督察员人选;
（五） 监督公司督察员履行职责的情况，阅读公司监察稽核报告，发现问题及时提出意见或采取措施；
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