甲公司承担的税负有（不考虑房产税、印花税）：
营业税、城建税及教育费附加：2500×0.05×（1＋7%＋3%）＝137.5（万元）；
土地增值税：（2500－2037.5）×30%＝138.75（万元），其中扣除金额：2000×80%＋300＋137.5＝2037.5（万元），增值率：（2500－2037.5）÷2037.5×100%＝23%；
企业所得税：（500－137.5－138.75）×33%＝73.84（万元）。 乙公司承担的税负有，契税：2500×4%＝100（万元）。 甲公司和乙公司合计应纳税：137.5＋138.75＋73.84＋100＝450.09（万元）。
纳税筹划方案：采用资本运作方式进行（姑且称为第三种交易方式），可以获得更好的结果。 这种交易须分两步走。
交易第一步：甲公司以该房产（评估价格为2500万元）进行投资，成立一个新的全资丙公司，也从事酒店经营业务，注册资本1000万元，其中甲公司房产以700万元出资（该房产只作价700万元，因为考虑到新公司法关于货币现金出资比例的最低要求是30%）。自然人股东A和B先以私人名义以现金借款给甲公司，而后甲公司再用借来的300万元现金出资给丙公司（这种方式股东A和B将不涉及个人所得税），丙公司成立后办理该房产从甲至丙的过户手续。 交易第一步的税负分析（不考虑房产税、印花税） 1.甲公司须承担
（1）营业税和土地增值税：甲公司用非货币形式资产（房产）投资于全资子公司丙，不需缴纳营业税和土地增值税。
政策依据：?国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知?（财税字[1995]048号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。
?财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知?（财税[2002]191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 （2）企业所得税：甲公司以房产对外投资产生的投资收益，应纳税所得额为500万元。经税务机关批准，可以在不超过5个纳税年度内平均分摊，这样可以延迟交纳企业所得税。
政策依据：?国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知?（国税发[2000]118号）规定，（一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。
2.丙公司
须承担契税：由于甲公司与丙公司是母公司与全资子公司的关系，所以该栋房产从甲公司过户到丙公司名下，丙公司不需缴纳契税。 政策依据：?财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知?（财税[2003]184号）第七条规定，企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。同时，根据?财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知?（财税[2006]41号）规定，184号文件的执行期限已延长到2008年12月31日。
另外，根据?国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知?（国税函[2006]844号）第五条规定，184号文件第七条中规定的“同一投资主体内部所属企业之间”，是指母公司与其全资子公司之间、母公司所属的各个全资子公司之间的关系，以及同一自然人设立的个人独资企业之间、同一自然人设立的个人独资企业与一人有限责任公司之间的关系。
交易第二步：完成该栋房产过户手续后，甲公司将其在丙公司的全部股份以2800万元转让给乙公司。
交易第二步的税负分析：根据?财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知?（财税[2002]191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税。因此，甲公司和乙公司采取股权转让交易形式不需缴纳营业税，而且在股权转让交易中任一公司都没有资产增值或减值，所以三家公司都不需缴纳所得税。
综上所述，第三种交易方式会明显降低各个公司的税负，而且由于新公司法有关取消有限责任公司对外投资比例的规定和有关可以设立一个股东的全资子公司的规定，使得在资本运作中有关工商登记和变更的操作有了合法性。
点评：纳税筹划方案中第一步投资中，丙公司须负担契税100万元。理由如下：
1、据?财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知?（财税[2003]184号）第七条规定：“企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。”规定可知：
投资企业获得了被投资企业的股权，不是无偿划转，不符合文件规定免契税。
2、据?关于企业改制重组若干契税政策的通知?（财税[2003]184号号）第二条：“企业股权重组中，在股权转让时，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”规定可知：
企业投资不动产获得股权免征被投资企业契税的相关规定是不存在的。（来源：中国税网 作者：李俊 龚厚平）
新税法下新办企业的筹划方略
由于新企业所得税法（以下简称新税法）及其实施条例对企业组织形式、税率及税收优惠政策都进行了较大调整，这必然会给新办企业的税务筹划带来影响。
根据?中华人民共和国合伙企业法?规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业，合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照税法规定，由合伙人分别缴纳个人所得税，不构成缴纳企业所得税的居民企业。如自然人投资设立合伙企业，就生产经营所得只需缴纳一次税金，即个人所得税。如设立为公司，既要缴纳企业所得税，还需就股息缴纳20%的个人所得税。因此，自然人投资设立企业在考虑税负的情况下，应选择非法人企业，即合伙企业组织形式。
但在实际生活中，合伙企业受经营条件限制，并不能满足经营者的需要，因此一些法人企业可以选择投资设立下属公司的方式进行税收安排，即选择设立子公司或分公司进行纳税筹划。
按照?中华人民共和国公司法?规定，子公司是独立法人，如果盈利或亏损，均不能并入母公司利润，应当作为独立的居民企业单独缴纳企业所得税。当子公司微利的情况下，子公司可以按20%的税率缴纳企业所得税，使集团公司整体税负降低，在给母公司分配现金股利或利润时，应补税差，则设立子公司对于整个集团公司来说，其税负为子公司缴纳的所得税和母公司就现金股利或利润补交的所得税差额。分公司不是独立法人，不形成所得税的居民企业，其实现的利