股权转让／公司收购法律尽职调查清单(律师专业版)(2)

公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批准 公司修改章程的政府及主管部门的批准 其它与公司成立及历史沿革有关的批文 公司的股权 股东之间签订的与公司有关的协议，包括但不限于与公司成立或认购公司股权有关的协 议及其它任何修订或补充，以及与公司控制权、管理、融资相关协议 股权转让协议（含工商登记版和非工商登记版） 股权转让各方的股东会决议、董事会决议、主管部门批准许可文件 向公司原股东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明及工商变更登记文件 股权是否设置质押（主合同、质押合同、质押登记文件） 股权是否被司法冻结、是否存在权属争议、限制转让情形（法院裁定书、冻结通知等） 是否存在委托持股、信托持股等相关情况（协议） 公司章程及其修订 公司设立时章程 章程的修订 年检情况 2、公司对外投资情况 公司对外投资情况（包括公司所有境内外子公司/企业及分公司（包括办事处、研究所、事业部、销售处、联络处），参股公司(持有20%——50%的权益) 详见右表所列 联营企业（持有20%以下的权益） 上述参股公司、联营企业的详情（全资子公司和控股公司按照本清单第1项提供资料） 合资/合作/联营合同 章程 政府及行业主管部门批准其成立的批文 股权转让协议（如有） 验资证明 营业执照 控股公司(持有50%以上权益或对其有实质性影响力) 公司历年的年检报告书 全资子公司 能反映其股权结构的工商打印清单或其他工商登记证明 国内分公司/办事处/服务网点等的详情 国外分公司/办事机构/合营企业的详情 该等境外机构设立的政府批准 3、公司股东文件 公司各股东成立文件 各股东最新年检后的法人营业执照或事业法人代码证或自然人身份证明或其他证明文件 可反映各法人股东股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件 公司是否有国有股东的书面说明 各法人股东章程 各法人股东对公司投资时的财务报表或其他能证明其对外投资不超过其净资产的50%的文件 股东的其他文件 各股东最近一期经审计的财务报表 注册登记证明 包括但不限于工商登记证书 请说明持有公司5%以上股权的股东之间是否存在关联关系（包括相互持有股权、一方的高级管理人员在另一方任职、相互存在重大债权债务关系或管理关系） 请提供持有公司5%以上股权的股东控股或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册地址、与该等股东的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件 持有公司5%以上股权的股东之实质控制人控制或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册地址、与该等实际控制人的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件 股东所持公司股权是否设置有质押 如有，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件 4、公司的主要资产 房屋及土地使用权 拥有土地使用权的法律文件 土地使用权证书（如土地使用权证、土地使用权权属证明、他项权利证书等） 土地使用权评估报告书（如有） 土地使用权出让协议及出让金缴清的凭证 用地规划许可证 未取得土地使用证的，应提供办理土地使用证的进展说明；无法取得土地使用证的，应说明情况及原因 如存在出租给他人使用的情形，应提供相关的租赁合同 租赁的土地 土地使用权租赁协议 土地使用权证 出租方有权出租的证明（指非权利人出租，允许转租的文件） 租赁备案登记相关文件 拥有的房产 房屋产权证书 未取得房屋所有权证的，请提供登记备案的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证等；若者，无法取得房屋所有权证的，请书面说明相关情况及原因 如存在出租给他人使用的情形，应提供相关的租赁合同