获得关于该投资项目的估值报告；
(7) 当其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
(8) 当普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
(9) 有限合伙人可以向合伙人及合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财
产份额，但应当提前三十(30)日书面通知其他合伙人，并应经全体合伙人一致同意。既不同意，又不受让，视为同意转让。
8.6. 有限合伙人不得同合伙企业进行交易，亦不得自营或同他人合作经营与合伙
企业相竞争的业务。
第九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
9.1. 除非经全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合
伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
9.2. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本有限合伙企业
发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十条 合伙人的入伙、退伙
10.1. 入伙
10.1.1. 如合伙企业有新投资人申请入伙且本协议第3.1条所述承诺出资总额保持
不变的，应当经普通合伙人同意，新合伙人应遵守本协议各项约定；如合伙企业有新投资人申请入伙且本协议第3.1条所述承诺出资总额发生增加的，应当经全体合伙人同意，并应依法订立书面入伙协议。
10.1.2. 除非本协议另有约定，入伙的新合伙人享有的权利和义务由合伙人大会另
行决定。
10.1.3. 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承
担责任。
10.2. 退伙
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10.2.1. 除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一的，应当退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(2) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； (3) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 (4) 以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
10.2.2. 经其他合伙人一致同意，合伙人可以退伙。
10.3. 除名
10.3.1. 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名
(1) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (2) 执行合伙事务时有不正当行为； (3) 发生合伙协议约定或合伙人大会决定的其他事由。
10.3.2. 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之
日，除名生效，被除名人退伙。合伙企业可以在该被除名合伙人子帐户中扣除该被除名合伙人应当支付的费用和应当承担的损害赔偿金额，并将扣除后子帐户中的余款返还给被除名的合伙人。
10.4. 财产结算
除另有约定外，合伙人退伙，应当按照退伙人退伙时上个月底未经审计的财务数据的合伙企业财产状况进行结算依据，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
10.5. 责任承担
除另有约定外，合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第11.3条的规定承担债务。
第十一条 决策委员会
11.1. 决策委员会的组成
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11.1.1. 合伙企业应成立决策委员会，对11.2条情况行使最终决策权。
11.1.2. 决策委员会由叁（3）名委员组成，均由普通合伙人委派。
11.1.3. 决策委员会的委员应符合如下条件：
(1) 具有完全民事行为能力； (2) 正直诚实，品行良好；
(3) 熟悉投资业的相关法律、行政法规、规章以及其他规范性文件； (4) 从事投资、金融、法律、会计、经济工作5年以上或具有副教授以上
职称；
(5) 具有履职所需的独立性。
11.1.4. 合伙企业成立之日即为决策委员会的成立之日。
11.2. 决策委员会的职责
合伙企业的对外投资项目、跟踪管理报告或制定的适当退出策略，根据决策委员会决策流程决策，由执行事务合伙人负责实施。惟如委员与所决策项目有关联关系的，则该委员不得参与决策，而由其候补委员参与决策。
11.3. 决策委员会的工作程序由另行制定的议事规则进行规定。
第十二条 管理费、回收资金分配和债务承担方式
12.1. 管理费
12.1.1. 首期出资人的管理费支付
首期出资人的管理费应在有限合伙协议签订后并取得营业执照之日起叁（3）日内一次性支付给执行事务合伙人，金额为：首期有限合伙合伙人认缴出资到位总额× %。
12.1.2. 后期出资人的管理费支付
(1) 合伙企业存续期限的前五(5)年内，后期出资人的管理费按年支付。每
年度管理费应在首期出资人管理费支付之日的各周年之日的叁（3）日内支付，金额为：有限合伙合伙人认缴出资到位总额× %。
(2) 五年到期后，如果经合伙人大会决定延期，在延期期间内，仅就尚未
退出的投资所对应的出资额收取每年 %的管理费。在延期期间内退出的项目，执行事务合伙人在项目退出时，即停止收取该项目所对应
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的管理费，直至所有投资完全退出。
12.1.3. 管理费由执行事务合伙人自有限合伙人账户中直接提取。
12.2. 回收资金的分配
12.2.1. 合伙企业的回收资金是指合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而
取得的现金及合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其它分配所产生的当期现金收入。本合伙企业从任何投资项目中取得的现金应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的六十（60）个工作日；本合伙企业从任何投资项目中取得的其它形式的收入，应在法律允许
的情况下尽快分配。
12.2.2. 对于首期实缴出资所投资的项目或开展的业务所产生的收益分配
【】
12.2.3. 对于后期增加实缴出资所投资的项目或开展的业务所产生的收益分配
【】
12.2.4. 普通合伙人有权从任何待分配的回收资金中提取其认为必要和适当的储
备金以支付合伙企业营运的费用（包括但不限于本协议第4.2条所述费用）、债务和任何必须的代扣税款。合伙企业代各合伙人扣缴相关税款的，则上述代为扣缴的税款亦应在分配的回收资金中扣除。
12.2.5. 如发生本协议第3.4条所述的出资违约情形，则：
(1) 对于违约情形发生之后合伙企业所投资的新项目或所开展的新业务所
产生的收益，违约方不享有任何权益，不得参与分配；
(2) 对于违约情形发生前后违约方的实际出资额已参与投资的项目或业务
所产生的收益，违约方按其相应项目或业务的实际出资额的[80%]占各合伙人对相应项目或业务的投资总额的比例，参与收益分配。
12.3. 合伙企业债务的承担方式
12.3.1. 各合伙人确认并同意，合伙企业债务的承担方式为：
(1) 合伙企业债务由合伙企业财产偿还；
(2) 合伙企业财产不够偿还时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合
伙人各自以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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12.3.2. 合伙企业期限届满，普通合伙人应将所有合伙财产予以变现，并依照第
12.2条分配给各合伙人；若届时仍有未能变现之合伙财产，则普通合伙人应直接将财产依照第12.2条直接分配给各合伙人。
第十三条 会计、报告及账户
13.1. 财务会计制度
本有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。
13.2. 财务报告
13.2.1. 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙
企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。 13.2.2. 普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一年会计年度结束之后制作上
一会计年度的财务报告。
13.3. 业务报告
普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一会计年度结束之后制作上一会计年度的业务报告，内容为上一会计年度投资活动总结。
13.4. 年度报告
普通合伙人应于本有限合伙企业成立当年之后每年7月31日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一会计年度的业务报告及上一会计年度经审计的财务报告。
13.5. 查阅财务账簿
有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿但应至少提前十（10）日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使
本条项下权利时应遵守本有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。
第十四条 合伙财产转让、优先购买权
14.1. 合伙财产转让
除本协议另有约定外，合伙人向合伙入以外的人转让其在合伙企业中的全
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