(2)海通稽核工作的要求？比如现场覆盖率？ (3)是否有远程稽核系统？
(4)经纪人的展业及非正常开户如何检查？ (5)对固收业务的管理？
海通:8、对于上述问题,海通王总一揽子介绍如下:
合规对外（刚性），风控对内（有弹性）,不同的券商风险偏好不同会选择不同风险度经营，而稽核是事后检查。风险管理与稽核拿到一起是大合规概念。新业务合规审核，风险管理审核的是经营中过程的风险，稽核业务事后检查营业部一年的稽核为50％，不包括离任审计及评价以及非现场检查。
比如:经营过程中的印章管理，档案管理，信息系统安全，网聊管理等风险管理。(1)营运风险――经纪业务（）销售环节－经纪人营销环节无法控制―――经纪人监控系统―――开户是否本人开户―――交易行为是否异动―――是否同时进行―――可以怀疑是否代为操作（进入系统监控）;(2)交易性风险管理――2级市场业务――固收――客户资产管理――资金――财务――净资本的指标（交易证券管理）。
另外操作过程是否符合内控要求，不定期联合检查――重点关注市场风险——交易对手的信用风险（银行信用级别高低）---利率风险等等。财务与风控审核每一单审批。投行风险管理―――内核小组内核。
同时进一步强调:营运、交易、投行等业务部门稽核的督导整改工作。
(1) 稽核报告涉及的问题是否有人关注。效果问题，专门的督导整改或现场整改。 (2) 管理部门同时发协助整改通知书。――整改回访――督导整改报告(提高整改效率)。
(二)公司合规管理基本问题与难点
学习调研中我们认识到，两家券商的合规管理工作虽处在不同的阶段，但公司内部的合规管理职能如何才能理想发挥，是他们也是全行业首先解决的问题： 1、合规管理制度的统一性、可操作性
证券公司缺乏明确的合规管理政策和目标。这样造成的结果是：公司执行法律法规及内部管理制度中，各业务或内部控制部门往往只检查本部门制定制度的落实情况，缺乏客观性和独立性，对其他部门规章制度的落实情况缺乏了解和监督。
此外，个别证券公司习惯于制定比较笼统的管理规章和操作办法,制度的制定以及传达没有结合公司运作实践予以细化,缺乏及时地修订和系统化梳理,由此形成的制度往往只是一个又一个的文件或通知,没有做到具体化和体系化,制度可执行性较差。一方面,导致有效传承公司风险管理经验的机制缺失,公司长期运作中积累的风险管理经验被白白浪费,没能传承和转化为具有执行力的政策和程序,不能做到“吃一堑、长一智”。另一方面,公司各层面具体的风险管理办法缺乏规范化和标准化,无法作为员工考核评价和责任追究的依据,激励和约束机制无法有效落实。这也是证券公司简单、低
层次风险事件不断重复发生的关键所在。 2、合规管理流程化、数量化、信息化
目前大型金融企业和小型金融企业都面临着一个共同的趋势，即合规管理正由“以任务为中心”向“以流程为中心”转变，同时合规管理数量化也使各种数量指标和风险模型,能够帮助合规管理人员识别衡量各种合规管理目标和对合规管理目标的控制并解决。与此同时券商需采取多种手段和技术从事合规管理，建立内部互联网、信息库以此来扩大合规管理的知识含量，通过信息技术使得合规管理可以更有效地发现问题和违规行为，随时向有关方面提供对问题的处理决定。这样才能增强合规管理的执行力度以及实现一线的执行力,这是每一个券商合规管理工作深入细化的标志。
3、合规文化缺失，激励约束机制扭曲
证券行业长期以来存在“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等公司内部不良文化，员工诚信与正直的道德行为观念不强,公司内部缺乏有效的自律和他律机制。公司上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化,制约了公司政策和程序的制定及其执行的效力。合规管理的激励约束机制扭曲,对做的好没有奖励,对做的不好的没有惩罚,责任体系难以有效落实。公司不同部门间沟通交流和协调配合不够,缺乏配合默契的合作文化。 4、合规管理独立性缺失，履职保障仅体现在制度层面
《证券公司内部控制指引》提出了“健全、合理、制衡、独立”原则，要求承担内部控制监督检查职能的部门应当独立与证券公司的其他部门。应该说，独立性是实现有效制衡的前提。但目前，监督检查部门可以独立的对其他业务部门的经营管理情况进行评估检查，但一旦涉及到治理结构及高管层面，却失去了效用，高级管理人员的行为得不到有效制约。
此外，具有合规职能的部门基本处于和其他部门平行的地位，由于人员配备、技术力量、工资待遇、绩效评价、职责范围等均受到公司管理层甚至其他部门的制约，在履行职责时难以独立、充分、全面地发表意见。合规管理的独立性欠缺是证券公司合规管理覆盖面不足的重要因素，也是证券公司合规管理缺乏有效保障的原因。《试行规定》虽然对证券公司合规管理人员的履职保障提出了基本要求，但国内券商内部控制制衡机制尚未完全形成，合规管理的独立性以及合规总监的履职保障很可能成为一纸空谈、无法兑现，因此，加强合规管理的外部监督势在必行。 5、合规体系建设与完善公司治理和内部控制相脱离
目前，各公司在推进合规管理方面有一种不良倾向：“就合规说合规”。个别公司在治理结构尚不完善的前提下设立了与其他内部控制功能相割裂的合规管理体系。在此前提下，合规管理的效用无法发挥，合规总监成为“摆设”，合规部门形同虚设，合规履职不是过度管控，就是虚有其表，合规管理职能成为虚弱的治理结构体系下的另一个牺牲品。
6、建立合规管理体系的内生动力不足，应对外部监管要求的迹象较为明显
《试行规定》出台前，证券公司的各个内控部门已在履行较为简单的合规管理职能，但分散的合规管理职能大大降低了合规管理的效率，并为合规总监的有效履职制造了障碍。《试行规定》的发布本应为证券公司整合合规管理职能，强化内部约束，提高合规管理地位提供契机。但目前，部分公司仍将合规管理职能分散在风险管理、法律事务、稽核审计甚至纪检监察等部门，例如：由风险管理部负责合规监控、法律事务负责合规咨询、稽核审计部负责合规检查、监察纪检部门负责责任追究等，合规管理职能仍被肢解，仅为应对外部监管及法律法规的要求，修改部门的名称，但仍维持原有的部门运作，整合合规管理职能，建立合规管理体系缺乏内在动力。 7、合规管理人才瓶颈难以在短时间内消除
国内证券行业合规管理建设刚刚起步，行业缺少必要的合规管理人员储备。各公司合规管理人员多由法律、稽核或风险控制部门抽调形成，这些人员虽然具备法律专业背景或多年从业经验，但与有效执行合规管理工作的要求仍然存在一定的差距，需要在工作理念、专业素养和责任意识等多个方面进行提升。同时，随着证券公司的创新发展，尤其是新业务的开展和新产品的推出，合规管理专业人员的知识结构应该具备一定的复合性，除法律专业人员外，需要配备熟悉前台业务、掌握信息技术的专业人员。
此外，高端合规管理人员的短缺更为明显。一方面，既能满足公司实际需要，又能完全符合监管规定的合规总监人选极少；另一方面，合规总监的工作经验、沟通技巧、人际关系、性格品质等都对履行合规管理职责有着重要影响。因此，合适且合格的证券公司合规总监可以说是凤毛麟角。
四、国泰君安、海通证券公司合规管理经验对我司合规管理的启示
2008年6月，我司向－－证监局报送了公司《合规管理体系建设方案》，标志着公司正式实施合规管理体系建设工作。按照方案的整体规划，公司着手修订公司章程、聘任合规总监、制定合规管理基本制度、筹建合规管理部门，积极推进公司合规管理工作的顺利实施。
修订后的公司章程明确规定董事会及其专门委员会、监事会、总裁、合规总监的合规职责和权限，进一步强化公司治理结构的权责明晰和规范完整。公司建立董事会、风险管理委员会及审计委员会、合规总监、合规部门、各部门合规专员五个层级组成的科学合理、职责分明的合规管理架构体系，确保公司合规管理工作的有效运行。公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等法律、法规和监管部门的要求，进一步完善了股东大会、董事会、监事会的运作机制和制度。公司陆续起草、制定了规范公司运作的基本制度，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《股东沟通管理办法》、《内部控制纲要》、《合规管理办法》等制度，并根据公司性质变化和相关法律法规的要求，对现有的公司章程进行了修改。
在完善法人治理规章制度的同时，公司专司制度建设的工作小组从2008年5月到2008年10月对内部管理、各项业务、后台支持等相关的80余项内部控制制度进行了全面梳理和修订。目前,公司形成了以公司章程为核心，各项法人治理规章制度为脉络，其他业务流程、岗位职责、风险防范等方面规章为补充的公司合规管理制度体系，确保公司各职能部室、分支机构都在授权的范围内合规开展经营管理活动。通过这次调研学习，进一步认识到了合规管理建设任重而道远。在此新形势下，国泰君安、海通证券先进的合规管理方法和理念，对我司合规管理建设很有启示，值得思考与借鉴。
1、股东方面的支持以及高层重视程度是合规管理的根本
在调研学习中了解到,两家公司为保障合规管理职能的履行,提供了所需必要的人力、物力、财力和技术支持。股东、高层在资金预算、人员配备、执业环境等方面给予大力支持使得合规管理工作能够顺利、有效开展，从而起到为公司各项业务稳步、规范运行保驾护航的作用。与此同时公司高层在强调依法合规经营时,能够清楚认识到如何在整个公司体系内有效落实合规经营原则,以及应承担什么样的职责,并如何在言行上真正体现公司所倡导的诚信与正直的价值观念,这是证券公司杜绝违规现象的根源所在。
2、合规基本制度（合规政策或合规管理办法）是证券公司合规制度建设的核心与关键。 证券公司的合规管理基本制度的范围和结构应与该证券公司的经营范围、组织结构和业务规模相适应。证券公司合规制度体系的建立是否科学、是否完善主要决定与公司董事会制定的合规管理基本制度。合规管理基本制度是证券公司合规管理的纲领性文件，体现适应自身合规管理需要的合规标准和实践的原则。两家公司就其内容来说都涵盖以下内容：(1)证券公司确定的合规目标；(2)证券公司确定的合规原则；(3)证券公司董事会、经营层、合规总监及合规部门在合规管理中的地位和职责；(4)确保合规总监和合规部门独立性的各项措施；(5)合规部门与业务部门的合规职责分工；(6)合规部门与其他内控部门之间的职责分工；(7)合规报告路线；(8)合规问责。合规基本制度仍需要我们继续梳理。
3、流程化、数量化、信息化是合规管理的基本保障
实现合规管理由“以任务为中心”向“以流程为中心”的转变是当今券商合规管理发展的趋势,实现从制度层面到操作层面的飞跃。
因此要把合规风险管理制度层面的规定融入我司的日常业务流程，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节，乃至每一位员工,需将合规贯穿于业务的每一个作业、流程和步骤，做到 “无缝结合”，通过对微观活动的有效合规管理，达到整体规避合规风险的目的。 而这种目的的实现,合规管理必须数量化,使各种数量指标和风险模型能够帮助合规管理人员识别衡量各种合规管理目标和对合规管理目标的控制并解决。
随着ＩＴ技术的发展，合规管理的知识含量也在增大，内部互联网、信息库的采用等更加广泛，合规管理有对信息资源的要求，合规管理部门需要应必要的信息流入，以满足其不断追踪和补充信息的需要。合规管理是一个实时动态的互动过程，必须有一个强有力的信息发布平台支持合规风险的动态及时监测、评估和分析，合规信息的及时发布与实时更新，实现管理层与员工的互动交流，保障合规履职的时效性和有效性。由此，ＩＴ技术应用于合规管理保障既是法律的规定，又是这些先进的技术可以使合规管理更有效地发现问题。经过我们的调研学习认为:当系统支持发展到一定高度时，分支机构的合规管理资源可以得到节省，逐渐实现合规管理工作的电子化，并根据法律环境和业务需求的变化及时维护系统,从而才能为合规管理提供有力保障。
4、合规管理人员及配置保障
当今券商合规管理的发展, 高素质的人力资源是其规范发展的重要支撑点。因此，招纳人才、培养人才和充分发挥人才的作用对证券公司具有极其重要的意义。目前我司在这方面还十分缺乏。因此，可以考虑要从以下三个方面着手：（1）建立高素质人才的用人机制，高素质人才是证券公司生命力和发展动力所在；（2）建立高级尖端人才、中级专业人才、初级业务人才格局分布合理,各门各类人才专业互补，配置合理的人才结构建立完善员工的评价；（3）选拔和奖励激励机制,做到评价科学,选拔公正，激励有效。
当然除了专业技能外，适当的个人品质主要包括诚实正直的品格、思考质疑的能力、职业判断的中立性和独立性、良好沟通能力、较强的判断力和灵活性等，尤其需要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和能力等也是不容忽视的。这方面的缺失一样不能为合规的管理起到应有的保障作用。
为了保证合规管理部门的正常、高效的运行，合规管理部门应当配备足够的、高素质的合规人员,应当建立合规总监及合规履职人员的薪酬与其良好的职业道德和职业操守、与其履行职责相适应的资质和经验，熟悉证券公司复杂的业务流程和运营模式，具有法律、证券、财会、金融等方面的专业知识，具有把握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度的能力相挂钩评价机制，选拔和奖励激励机制,做到评价科学,选拔公正,激励有效，既可以留住人才，又可以“高薪养廉”，发挥其应有的履职保障能力。
5、合规管理中需要避免的问题
(1)要避免出现“重投入、轻产出”，让合规管理成为应对监管者和投资者要求的“新花瓶”的现象。关键在于加强对合规管理有效性的评估和控制，确保证券公司在合规管理上的投资“物有所值” ；
(2)要突出合规风险管理的事前性，避免合规管理变成简单的违规举报和处理，强调对违规可能性的识别、衡量和控制；
(3)要避免由于设立合规部所引发的合规责任的转移。任何合规方案和计划的最终执行部门和责任部门都是各个业务和管理部门，合规部门负责教育、指导、衡量、监督甚至警告，而对业务过程本身是否合规本身并不承担直接责任；
(4)要避免合规部门与业务部门发生冲突。避免这种冲突的方法有两个，一是要认识到合规管理对于证券公司的价值贡献；二是合规管理工作要具有可操作性，尤其是要能够与业务部门的流程相整合；
(5)要避免合规管理成为短效行为。关键要加强合规管理的有效性建设，包括加强公司治理、内部控制和对合规管理有效性的评估以及对合规管理的稽核审计等；
(6)要避免合规文化建设流于形式。如果高管合规管理责任不明确，或重大违规事件发生后没有对高管的问责行为，合规文化建设最终只能流于形式。 6、进一步明确合规管理部门的职责
(1)提高和促进公司的合规文化； (2)编撰梳理现有规章制度；
(3)确定合规原则、标准和流程，编制合规手册、内部制度和操作指南； (4)根据相关合规制度进行合规监督和检查； (5)向管理层提供定期合规报告； (6)跟踪外部规则变化；
(7)与监管层及当局其他部门保持良好对话； (8)为员工提供持续合规培训与教育。
最后修改时间:2009-5-4 9:27:00