期标的股权的情况下，收购年度向后顺延，以此类推，最终达到持有博思瀚扬 100%的股权的目标。 其中 PE 确定方式如下： 收购标的第一年度 GR GR>=30% 20%＝GR<30% 10%＝GR<20% GR<10%
PE 13 11 9 9 收购标的第二年度至第四年度 GR GR>=30% 20%＝GR<30% 10%＝GR<20% GR<10%
PE 13 11 9 7
注：PE 为市盈率；GR 为税后利润增长率；如果收购标的某年税后净利润小于 475 万，公司有权决定 放弃购买其股权，或按照 7 倍 PE 购买其股权，如果公司选择后者，则购买当年的税后净利润不能够成为 以后 GR 的比较依据。
根据招股书披露，2008 年 8 月，博思瀚扬原股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉共出资 280 万元， 以每股 3 元增资认购蓝色光标股份，成为股东。
1.1.2 收购效应
博思瀚扬擅长品牌管理服务链条中的相关活动管理和培训服务，拥有摩托罗拉等知名客户，并购博思 瀚扬可以很好的增强蓝色光标在这个环节的服务实力，更好发挥两个公司的协同效应，扩展客户范围，特 别是在其业务规模不断增长的情况下，进一步提高公司盈利能力。
第二阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 17%股权
截止 2009 年 12 月 31 日，博思瀚扬总资产 1,630.10 万元，净资产 1,057.52 万元，分别比期初增
长 74.37%、75.39%。2009 年度实现营业收入 2,283.72 万元，营业利润 611.71 万元，净利润 454.56 万 元。
1.2.1 交易方案
2010 年 4 月 7 日，公司第一届第十七次董事会决议审议通过公司以 375 万元收购博思瀚扬 17%股 权。
公司拟以 2009 年 12 月 31 日为基准日，收购博思瀚扬的 17%股权，博思瀚扬完成本次变更的工商 登记后，公司将持有博思瀚扬的 68%股权。本次股权收购款将于 2011 年支付，支付条件为：如果博思瀚 扬 2010 年度经审计的税后净利润达到或超过 400 万元，则本次股权收购款为 375 万；否则，本次收购款 为 180 万（按照博思瀚扬 2009 年 12 月 31 日净资产计算）。
第三阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 16%股权
1.3.1 交易方案
2011 年 3 月 16 日，根据公司与博思瀚扬原股东最初签署的收购协议，且博思瀚扬 2010 年业绩增长达 到预期，公司董事会同意以人民币 480 万元的对价收购原股东持有的博思瀚扬 16%股权。本次收购后公司 持有博思瀚扬的 84%股份。
2010 年，博思瀚扬净利润为 493 万元，本次交易价格按博思瀚扬经审计的 2010 年税后净利润的 9.7 倍 PE 确定。
1.3.2 支付方式
如果博思瀚扬及其子公司 2011 年度经审计的合并税后净利润不低于 580 万元，则公司向博思瀚扬原股东支
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付股权转让款共计 480 万元，240 万元于本次收购协议签署后支付，余款 240 万元于公司 2011 年度审计报 告出具后 30 个工作日内支付； 如果博思瀚扬及其子公司 2011 年度经审计合并税后净利润低于人民币 580 万元，则本次收购协议签署后，公司向博思瀚扬原股东支付转让款 240 万元，余款 240 万元不予支付。
1.3.3 收购效应 本次收购不仅是继续执行公司前期签署的收购协议，能够有效地激励博思瀚扬管理团队士气，提升博思瀚 扬的经营管理效率，为博思瀚扬也为公司带来更好的回报，同时也能提高股东的回报率。收购博思瀚扬部 分股权符合公司的发展战略。 第四阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 16%股权
2012 年 3 月 30 日,公司以自有资金 583 万元向全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资用于收 购公司控股子公司博思瀚扬 16%的股权。收购完成后公司和上海蓝色光标品牌顾问有限公司合计持有博思 瀚扬的 100%股权。
本次收购完成后，公司持有其 68%股份，上海蓝色光标品牌顾问有限公司持有其 32%股份。
二、蓝色光标与电通合资设立电通蓝标
2010 年 3 月 16 日，经公司第一届第十六次董事会审议通过，公司与日本电通株式会社和电通公共关系 株式会社签署协议，共同投资设立控股合资子公司电通蓝标（北京）公共关系顾问有限公司。该公司拟注 册资本为人民币 1000 万元，其中公司出资 510 万元，占 51%的股份；电通出资 340 万元（等额外币）， 占 34%；电通公关出资 150 万元（等额外币），占 15%。
三、蓝色光标收购科思世通
距公司登陆创业板尚不足半年，2010 年 8 月 9 日，蓝色光标宣布筹划重大资产购买事项并从当日起停牌。 但不到一个月，公司于 9 月 3 日宣告终止重组事项，理由是：与重大资产购买事项的交易对方无法就交易
的最终条款达成一致。同时承诺，自复牌之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。 就本次收购案例，直到 2013 年 12 月 31 日，中国证监会公布了此次收购中与内幕交易的相关细节。从证监 会公布的文件了解到本次收购的部分过程： 2010 年 6 月 5 日，蓝色光标和科思世通接触，表达了合作重组的意向。 2010 年 6 月 10 日，蓝色光标召开尽职调查准备会。 2010 年 6 月 11 日，蓝色光标和科思世通签署《科思世通投资条款清单》，蓝色光标拟采用支付现金与定向 增发股份相结合的方式收购科思世通 100%的股权。 2010 年 6 月 12 日，蓝色光标开始正式尽职调查工作。 2010 年 7 月 29 日，蓝色光标通报各中介机构尽职调查情况。 2010 年 8 月 9 日，蓝色光标申请临时重大事项停牌。 2010 年 8 月 10 日，蓝色光标公告正在筹划重大资产购买事项。
而在 2013 年 6 月份创业家一篇报道中，记者写到“花费一两年谈判的项目，也可能半小时内告吹。2010 年 8 月，蓝标第一次在上市后因为重大资产重组而停牌。最后双方在会议室准备签约，赵文权察觉出对方 公司董事长神情有异，于是单独请到自己办公室，说如果开始就勉强“到了后面大家会更难受，结婚那一 刻必须想清楚。”对方在面有难色中告诉赵文权还是算了，两人回到会议室宣布交易终止，在场所有人都傻 了。蓝标为此付出三个月内不能再进行并购交易的代价。”
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四、蓝色光标战略投资广东百合媒介
广东百合媒介广告有限公司为国内领先的基于电视媒体的整合营销服务商之一，与国内众多电视台建立有 长期战略合作伙伴关系，拥有创维、美的等众多国内消费品领域的优质客户，拥有巨大的发展潜力。
4.1 交易方案
2010 年 12 月 9 日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易。蓝色光标拟以自有资金出资 人民币 1800 万元投资百合媒介，其中 1200 万元以增资方式获得百合媒介 2%股份，600 万元收购股东胡 刚所持 1%股份。完成本次投资后，公司总计持有百合媒介 3%的股份。
4.2 业绩承诺
截至 2010 年 9 月底，广东百合媒介未经审计的总资产 13928 万元，净资产 6197 万元，主营业务收入 29215 万元，净利润 4050 万元，2010 年承诺实现净利润不低于 5500 万元。
4.3 投资效益
公司与百合媒介建立有长期业务合作关系，此次战略投资，将有利于双方进一步强化双方在客户共享、业 务合作开发等领域的战略合作，有助于公司在国内快速消费品领域的公共关系业务的开发。
五、蓝色光标分阶段投资控股思恩客
思恩客，是一家为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务的传播机构。其在网络游行业具 有良好品牌口碑且具有较强发展潜力，并旨在打造成为网络游戏营销服务行业领军品牌以及营业规模第一 的互联网广告公司。
蓝色光标全资控股思恩客共分三个阶段完成，第一阶段，2011 年 3 月 16 日，蓝色光标以人民币 2400 万 元超募资金收购原股东股权加增资扩股的方式投资思恩客取得 10%股权；第二阶段，2011 年 4 月 25 日， 蓝色光标以人民币 9840 万元超募资金，透过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司收购思恩客原股东 股权 41%，收购完成后，蓝色光标共持有思恩客 51%的股权；第三阶段，2012 年 3 月 30 日，蓝色光标 以人民币 19,019.84 万元，透过全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购思恩客原股东股权 49%，收 购完成后，思恩客成为蓝色光标全资子公司。
第一阶段 蓝标投资思恩客 2400 万元取得 10%的股权
5.1.1 交易方案
公司拟以股权收购加增资扩股方式投资北京思恩客 10%股权，投资总额为 2,400 万人民币。其中，公司从北 京热度互动手中其持有的思恩客广 8.09%股权，股权转让对价为人民币 1,900 万元，公司向思恩客投资人民 币 500 万元，用于增资扩股，其中其中人民币 212,766 元计入注册资本，人民币 4,787,234 元计入资本公积， 取得 1.91%的股权。
5.1.2 定价原则
思恩客原股东承诺 2011 年实现经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于 2,400 万元，本次投资按照 10 倍市盈率确定交易价格。
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5.1.3 业绩承诺
思恩客原股东承诺思恩客 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 2,400 万元； 2012 年度的经审计税后净利润不低于人民币 2,880 万元；2013 年度的经审计税后净利润不低于人民币 3,456 万元。
5.1.4 收购效应
公司作为中国公共关系行业的领先企业，积累了一定规模的客户资源和大量的媒体资源，公司互联网营销 业务也在快速发展中。此次投资不仅为思恩客注入了急需的资金，更为思恩客带来了宝贵管理经验，以及 部分高质量客户，有助于思恩客未来发展。而思恩客作为国内互联网游戏营销服务行业的潜力企业，具有 行业优势资源和良好的口碑，可以为公司在网络广告行业的拓展提供有力的支持。思恩客与公司合作，有 助于双方进一步强化其市场竞争优势。
第二阶段 蓝色光标收购思恩客 41%的股权
5.2.1 交易方案
公司全资子公司上海公关向思恩客原股东齐伟、王宇、叶闽、史亚玲分别收购其持有的 22.14%、14.76%、 2.05%、2.05%思恩客合计 41%股权，股权转让对价为人民币 9840 万元。收购完成后公司及上海公关共计持 有思恩客 51%的股权。
5.2.2 定价原则
思恩客原股东承诺 2011 年实现经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于 2,400 万元，本次投资按照 2011 年预计利润的 10 倍市盈率确定交易价格。
5.2.3 业绩承诺
思恩客原股东承诺思恩客 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 2,400 万元； 2012 年度的经审计税后净利润不低于人民币 2,880 万元；2013 年度的经审计税后净利润不低于人民币 3,456 万元。 如发生以下情形，双方同意按照下述约定向对方进行股权价款的补偿：
如果思恩科 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）介于 1800 万元（包含本数）与 2200 万元 （不含本数）之间，则收购方有权要求原股东予以补偿，补偿金额为人民币 1500 万元。 如果思恩客 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）介于 1600 万元（包含本数）与 1800 万元 （不含本数）之间，则收购方有权要求原股东予以补偿，补偿金额为人民币 2500 万元。 如果思恩科 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）低于 1600 万元（不含本数），则收购方有 权要求原股东予以补偿，补偿金额为人民币 4500 万元。
5.2.4 服务及同业竞争承诺
思恩客原股东承诺在思恩客至少服务至 2014 年 6 月 30 日，如果发生出售方中任何一方或几方在 2014 年 6 月 30 日前离职的情形，则违约方必须按照本次交易金额的 75%向收购方进行赔偿，或者按照上述离职的情 形给思恩客带来的经济损失向收购方赔偿，以孰高者计算。 思恩客原股东承诺：自协议生效之日起，至 2019 年 6 月 30 日止，不论是否在思恩客服务，如未经收购方
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书面同意，均不得直接或间接拥有、管理、从事、经营、资讯、提供服务、参与任何与思恩客构存在竞争 业务的实体。
5.2.5 公司治理
本次股权转让完成后，思恩客董事会由五名董事组成，其中原股东委任二名董事，公司委任三名董事。 收购完成后，公司无正当理由，不改变思恩客现有高级管理人员及其他管理层人员，不干涉思恩客的正常 业务运营。
5.2.6 收购效应
公司作为中国公共关系行业的领先企业，积累了一定规模的客户资源和大量的媒体资源，公司互联网营销 业务也在快速发展中。此次投资完成后，思恩客将进入公司经营体系，公司可以为思恩客管理经验及内部 控制体系，以及部分高质量客户，有助于思恩客未来发展。而思恩客作为国内互联网游戏营销服务行业的 较具潜力企业，具有行业优势资源和良好的口碑，可以为公司在互联网广告行业的拓展提供有力的支持。 思恩客进入公司运营体系后，有助于双方进一步强化其各自的市场竞争优势。
第三阶段 蓝色光标收购思恩客 49%的股权
5.3.1 交易方案
公司透过上海蓝色光标品牌顾问有限公司拟使用 19,019.84 万元，收购思恩客原股东齐伟、王宇、叶闽、史 亚玲分别持有的 26.46%、17.64%、2.45%、2.45%共计 49%的股权，收购完成后蓝色光标持有思恩客 100%的 股权。
本次收购完成后，思恩客的股权结构为：
5.3.2 定价原则
截至 2011 年 12 月 31 日，思恩客的净利润为 2708.63 万元。本次交易定价原则为，思恩客 2012 年估值×12.13 倍 PE×49%，其中“思恩客 2012 年估值”以思恩客 2012 年承诺业绩税后净利润人民币 3200 万为基数，按 照 12.13 倍 PE 估值。
5.3.3 业绩承诺
出售方承诺思恩客 2012 年经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 3200 万元； 出售方承诺思恩客 2013 年经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 3800 万元。
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