附件2：
国家及山东省混合所有制相关政策及核心提法一览表
时间 部门 文件/会议 核心要点 2013年? 积极发展混合所有制经济。 11月? 着力改善国有企业股本结构，实现投资主体和12日中产权多元化。 国共产? 支持民用企业和外资企业等非公有制企业通过党第十《中共中央关于全面参股、控股或并购等多种形式为依法参与国有2013年11月15日 八届中深化改革若干重大问企业的改制重组。 央委员题的决定》 ? 推动民营企业引进国有资本或其他社会资本，会第三优化产品结构；政府新投资项目要鼓励非国有次全体资本参股。 会议通? 允许混合所有制经济推行企业员工持股。 过 ? 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。 ? 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，《关于上市公司实施持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标员工持股计划试点的中国证的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市2014年6月20日 指导意见》证监会公告监会 公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到[2014]33号 期计划持有的股票数量。 ? 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 ? 引入非国有资本参与国企改革，鼓励非国有资本控股主体通过多种方式，参与国企改革重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管《中国中央过于元关理，实行同股同权。 于深化国有企业改革? 鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，通2015年8月24日 国务院 的指导意见》（中发过市场方式，以公告服务、高新技术、生态环【2015】22号）--国保、战略性产业为重点领域，对有发展潜力、企混改纲领性文件 成长性较好的非国有企业进行股权投资。 ? 探索实行混合所有制企业员工持股，在试点取得经验基础上稳妥有序推进。
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《关于国有企业发展混合所有制经济的意2015年9月23日 国务院 见》（国发【2015】54号）--国企混改具体实施文件 国务院国企改革“十项试2016年2月25日 发改委点”方案 人社部 2016年8月2日 国资委 所有制企业开展员工财政部 国资中国证持股试点的意见》监会 发改革[2016]133号 《关于国有控股混合? 坚持政府引导、市场运作，坚持完善制度、保护产权，减持严格程序、规范操作，坚持宜改则改、稳妥推进，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。 ? 按照国有企业功能界定和分类，分类推进国有企业混合所有制改革；从集团公司和子公司、中央企业和地方企业不同层面，分层推进国有企业混合所有制改革。 ? 稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。 ? 进一步确立和落实企业市场主体地位。政府不得干预企业自主经营；落实董事会对经理层等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职能。 ? 十项试点工作包括：落实董事会职权，市场化选聘经营管理者，职业净利润制度，企业薪酬分配差异化改革，国有资本投资、运用公司，央企兼并重组，部分重要领域混改，混合所有制企业员工持股。 ? 混合所有制企业员工持股：中央一级企业暂不开展员工持股试点，持股员工应是在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员与和业务骨干。《国企员工持股的指导意见》印发后，将正式启动首批试点，试点将从企业类型、出资入股方式、定价机制、动态调整机制、股权管理方式、持股方式等不同角度探索有效模式。 ? 试点企业条件(一)主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。(二)股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。(三)公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。(四)营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。 ? 企业员工入股。(一)员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。17
2015年3月6日 (二)员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。(三)入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。(四)持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。(五)股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。(六)持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。 ? 股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。 ? 稳妥发展混合所有制经济。与中央出台的相关办法相衔接，出台配套办法，选择部分企业试点，取得经验后在省属国有企业稳步推开。提《关于深化省属国有山东省高资本证券化水平，加快省管企业及优质权属企业改革几项重点工委办公企业上市步伐，推动一批符合新三板条件的权作的实施意见》鲁办发厅、省属企业实现挂牌。促进股权多元化权属公司中〔2015〕10号 府办公小股东发挥制衡作用，支持中小股东派出的董厅 事、监事积极履行职责，充分发挥独立董事作 用，保护股东利益，避免盲目决策。 ? 加强职业经理人制度建设。建立健全企业领导人员市场化选聘机制，合理提高市场化选聘比18
? ? ? ? 山东省委办公2016年3月16日 厅、省府办公厅 《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》鲁办发〔2016〕? 10号 例。继续开展高级管理人员契约化管理试点工作，努力发挥示范带动作用。加快建立职业经理人制度，逐步在省管企业及其权属企业推进实施。加强协调配合，尽快启动职业经理人人才库建设工作。加强企业家队伍建设，实施优秀企业家培养工程，优化企业家干事创业环境。 完善劳动用工和薪酬分配制度，分类推进企业用工与分配制度改革，促进企业形成反映劳动力市场供求关系和企业经济效益的用工分配机制。按照现代企业制度要求，优化内部机构设置，严格实行定编、定岗、定员，大力压缩冗余机构人员。完善选人用人机制，强化激励约束，扩大权属企业经营自主权，推广竞聘上岗、自主组阁、授权经营的管控模式。 推进企业内部市场化改革。积极推动企业母子公司之间、权属企业之间按照市场化方式规范运营，真正实现自主经营、自负盈亏、优胜劣汰。加大力度推动企业构建内部市场化运营机制，建立系统完善的内部市场架构，使企业每个单位、每个岗位都成为内部市场主体，形成市场化的竞争激励和利益分配机制，实现岗位增值、个人增收、企业增效。 稳妥实施员工持股。已完成或拟实施混合所有制改革的企业，允许经营管理层、核心技术人员和业务骨干出资入股；允许省属国有企业新上项目、新设企业与外部投资者、项目团队共同设立混合所有制企业，其中创投或投资类新上项目、新设企业可以实行员工持股。 国有资本控股企业员工原则上限于持有本企业股权，不得直接或通过他人代持等方式持有本企业所出资各级子企业股权。员工个人可以直接出资入股或以法律、法规允许的其他方式持股。员工持股的具体意见将根据国家出台的相关政策另行制定。 混合所有制企业依法设定股东（大）会职责。各股东应依法合理约定权利、义务和责任，共同制定混合所有制企业合资合作的合同、公司章程等基础性文件，构建规范顺畅、权责明确的股东合作机制和争议解决机制。混合所有制企业国有股东应委派国有股东代表出席股东（大）会，国有股东代表应按照国有股东的意见行使表决权。混合所有制企业的董事、监事、经理层以及持有企业股份的人员，原则上不能担任该企业国有股东代表。切实保障董事会、监事会、经理层依法履职。落实董事会聘任或 19
? ? ? ? ? 解聘总经理，总经理提请聘任或解聘其他高管人员、财务负责人等方面的权利。大力推行职业经理人制度，对高级管理人员实行市场化选聘、契约化管理，允许实施股票期权、限制性股票等中长期激励政策。依法保证经理层在生产经营方面的管理权。落实监事会对公司董事、高级管理人员履职行为的监督等职权，充分发挥监事会监督作用。 依法保障中小股东权利。各股东依法、依章程对混合所有制企业行使权利和履行义务。按照公司章程自治原则，各股东经充分协商，可在公司章程中约定股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例，可就公司章程修改、董事提名等重大事项约定中小股东的特别表决权。适当增加中小股东董事、监事席位，探索推行董事选举累积投票制、董事限制表决权等制度。 规范审计评估。省属国有企业应严格依法规范实施混合所有制改革的清产核资、财务审计、资产评估、产权登记等工作，强化流程管理，防止国有资产流失。拟持股的管理层人员，不得参与改制方案的制定；改制为非国有控股公司的企业，须对企业法定代表人进行经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。 实行公开交易。省属国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革，涉及国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，充分发现和合理确定资产价格，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，确保国有资产保值增值。 探索实行国有资本优先股制度，在保障优先股股东基本权利基础上，对具有一定优势的其他股东让渡部分决策管理权力。探索改制企业根据资产体量和合作方出资规模的大小，将资产评估增值部分设置为优先股。 建立容错和责任追究机制。推进混合所有制改革，要鼓励探索，鼓励创新，充分尊重基层首创精神，对有关单位和个人依法依规决策、实施有关改革措施未能实现预期目标的，给予充分包容。
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