三、问答题（每小题10分，共40分） 1. 有限责任公司的设立条件是什么？（10分）
答：（1）股东符合法定人数。即不超过50人。
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 （3）股东共同制定公司章程。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。
2. 简述一人有限责任公司的概念、特征及其设立条件。（10分）
答：一人有限责任公司是指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
特征：股东的唯一性 资本的单一性 责任的有限性 设立条件：
股东投资的特别限制。一个自然人智能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
股东身份公示要求。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在营业执照中载明。
不设立股东会。股东依职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
强制审计要求。一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经过会计事务所审计。
3. 股票上市的条件有哪些？（10分） 答：股票上市的条件有：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行的股份的比例为70%以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4. 我国《证券法》禁止的交易行为有哪些？（10分）
答：一、内幕交易 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动
二、操纵市场 禁止单位或个人以获利或者减少损失为目的利用手中掌握的资金信息或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。
三、虚假陈述 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息扰乱证券市场，禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员、证券协会、证券监管机构及其工作人员，在证券交易活动中做出虚假陈述或者信息误导；各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
四、欺诈客户 欺诈客户也是证券法禁止的证券交易行为。
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四、案例分析（每小题12分，共24分） 1.（14分）
（1）本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？
答：国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
1. 董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时； 2. 公司未弥补的亏损达股本总额1/3； 3. 持有公司股份10%以上的股东请求时； 4. 董事会认为必要时；
5. 监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本
总额1/ 的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。
（2）临时股东大会的通知存在什么问题？
答：股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。
《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定不符。
（3）临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？
答：我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。
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（4）该小股东的什么权益受到了侵害？
答：该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。
2.（14分）请问赵某的行为违反了哪项法律规定？
答：被告人应定为操纵证券交易价格罪。因为《刑法》第182条规定，有下列情形之一，操纵证券交易价格，获取不正当利益或者转嫁风险，情节严重的构成操纵证券交易价格罪： （1）单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格的；
（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量的；
（3）以自己为交易对象，进行不转移证券所有的权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量的；
（4）以其他方法操纵证券交易价格的。本案属于“以其他方法操纵证券交易价格”。
完成日期： 得分：
评阅时间：
课程名称：经济法基础 第 2 次任务 评阅教师：
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