《公司法》课程教学大纲
第一部分 课程教学基本要求
通过本课程教学，使学生掌握公司法学所涉及的基本概念、基本原理、基本知识。在教学过程中，有关的知识体系按不同程度分三个层次做出要求。
了解：要求学员知道这部分内容。
熟悉：要求学员对这部分内容能够认知和理解。
掌握：要求学员对这部分内容能够深入理解并熟练掌握，同时能将所学知识应用到实践当中。
教学应强调与实际的紧密联系，通过案例分析等多种手段使学员能够运用所学原理解决实际问题。
第二部分 各章教学内容及教学要求
第一章 概述（建议6课时）
学习目的和要求：
了解公司的定义与性质、公司的定义与特征；弄清各种公司的分类以及分类的标准，掌握公司法的基本原则，正确认识公司法与相关法的关系。 第一节 公司概述 一、公司的概念与法律特征 （一）公司的概念
所谓公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 （二）特征
1、公司是以赢利为目的的企业 2、公司是具有法人资格的企业
3、公司以股东投资为基础设立的股权式企业 4、公司是依《公司法》设立的企业
（三）公司与几种相关企业的联系与区别 （了解） 1、公司与合伙企业 2、公司与联营企业
3、公司与股份合作制企业
二、公司的种类
（一）无限公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司 （二）封闭式公司、开放式公司 （三）母公司、子公司 （四）总公司和分公司
（五）一人公司
（六）本国公司、外国公司、跨国公司
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三、公司沿革概况
四、公司的作用 第二节 公司法概述
一、公司法的概念及特征
公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称、特征。
（一） 公司法规范的对象是公司企业
（二） 公司法是组织法，又兼具活动法的特性
（三） 公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预 （四） 公司法具有一定的国际性 二、公司法与相关法律部门的关系 （一）公司法的渊源
（二）公司与相关法律部门的关系 三、公司法的沿革与发展概况 第三节 中国企业改革与公司立法 一、中国公司制度沿革
二、国有企业体制改革与现行公司制度 三、《中华人民共和国公司法》的颁布及修订
第二章 公司法总则（建议16课时）
学习目的和要求：
了解公司法的宗旨和适用范围，公司设立登记制度、公司社会责任。
掌握公司名称、住所、公司章程、公司能力、公司资本制度、公司法人人格否认、关联关系及监管。
第一节 《公司法》的宗旨及适用范围
一、《公司法》的宗旨
适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保证公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。 二、《公司法》的适用范围 第二节 公司的设立 一、公司设立的概述
二、公司设立登记制度 第三节 公司的名称与住所 一、公司的名称
重点掌握公司名称构成的四部分 二、公司住所
公司以其主要办事机构所在地为其住所 确定公司住所的意义 1、 确定诉讼管辖
2、 确定诉讼文书所受的处所 3、 确定债务履行地
4、 确定公司登记管辖
5、 在涉外经济及民事诉讼中适用何国法律 第四节 公司章程
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一、公司章程的概念及特征 1、 概念 2、 特征
二、公司章程的记载事项 1、 绝对必要记载事项 2、 任意记载事项
三、公司章程的订立和修改
1、 公司章程的订立、生效
有限责任公司的章程有全体初始股东共同制定。
股份有限公司章程发起人一致同意制定，当公司以募集形式设立时，章程还须由设股人在创立大会上通过。 2、 公司章程的修改
有限公司修改章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议；股份有限公司修改公司章程必须由股东大会作出特别决议。 第五节 公司的权利能力和行为能力 一、公司的权利能力 1、 性质限制 2、 法律限制
二、公司的行为能力
第六节 公司资本制度
一、 公司资本的概念和法律意义 二、 公司资本形成制度
三、 公司资本充实和资本不变原则 第七节 公司法人人格否认制度 一、公司法人人格否认的基本含义 二、公司法人人格否认的理论基础 三、我国《公司法》的基本规定 第八节 关联关系及其监管 一、关联关系的概念 二、关联关系的评价
三、我国《公司法》对关联关系的监管 第九节 公司的社会责任
一、公司社会责任及其立法
二、我国《公司法》对公司社会责任的规定
第三章 有限责任公司（建议12课时）
学习目的和要求：
了解有限责任公司的定义、特征及有限责任公司的设立条件及章程，掌握有限责任公司的股东资格、权利、义务、组织机构以及出资转让、增减资本等内容，深刻理解有限责任公司与其他公司形式的区别。理解国有独资公司的定义和特征，掌握国有独资公司的使用范围、设立条件及程序，弄清国有独资公司的组织机构及其运作。 第一节 有限责任公司概述
一、有限责任公司的概念 是指由两个以上股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
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（一） 有限责任公司的股东人数 （二）关于股东资格
（三）关于股东责任的问题 二、有限公司特征 （一） 封闭性
（二） 组织结构简单
（三） 资合性与人合性的统一 三、有限责任公司的分类 四、有限责任公司的评价 第二节 有限责任公司的设立 一、有限责任公司设立的特点 一、有限责任公司设立的条件 （一） 股东符合法定人数
（二） 股东出资达到法定资本最低限额
（三） 股东共同制定公司章程
（四） 有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构 （五） 有公司住所
（六） 设立有限责任公司的其他必要条件 二、设立有限责任公司程序
（一） 设立审批
除法律、法规规定必须经审批的外，设立有限公司不必进行审批
（二） 设立有限责任公司的股东之间对设立该公司的可行性研究并起草公司章程。 （三） 出资的缴纳。
（四） 确立公司的组织机构。
（五） 有限责任公司的设立登记。
第三节 有限责任公司股东的出资及股权的转让 一、有限责任公司股东的出资 （一） 出资方式及各种出资的比例 （二） 出资的份额 （三） 出资证明书 （四） 出资与股份的区别 二、有限责任公司股权的转让 １、转让条件
２、出资转让应注意的问题 第四节 有限责任公司的组织机构 一、股东与股东会 （一） 股东的概念 （二） 股东权利 （三） 股东义务 （四） 股东会
１、股东会的权利
２、股东会种类
３、股东会的召开及议事规则 二、董事会和执行董事
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（一） 董事会
１、人数 ３——１３人 ２、职权
３、董事会的召开 ４、董事长
５、不设立董事会的情况 三、有限责任公司的经理 职权（掌握） １——８ 四、公司监事会及监事 （一）组成 （二）职权 （三）职权的行使
（四）监事会不是必要常设机关
五、董事、监事高级管理人员的任职资格和义务 第五节 特殊形态的有限责任公司 一、一人公司 二、国有独资公司
第四章 股份有限公司（建议12课时）
教学目的与要求：
了解股份有限责任公司的沿革及设立
掌握股份有限责任公司的特征、组织机构及股份
第一节 股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念及特征 概念
是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司
特征
（一） 股份有限公司由法定数额以上的股东组成——股东人数的广泛性 （二） 公司资本划分为金额相等的股份——公司股份的均等性
（三） 公司股份以股票的形式公开发行和转让——股份发行和转让的公开性、自由性 （四） 股东以其所持股份为限，对公司承担责任——股东责任的有限性 （五） 公司必须依法公开其会计报表，——经营的公开性 （六） 股份公司是企业法人及典型的资金公司 二、股份公司的沿革和评价 第二节 股份公司的设立 一、设立的特点
设立概念
是创办股份公司的一系列法律行为及法律程序的总称 特点
（一） 设立条件比较严格 （二） 设立程序比较复杂 二、股份公司的设立程序 （一） 确定公司发起人
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