（5）确立组织机构 （6）申请设立登记
股份有限公司的设立程序： （1）发起人发起； （2）制定公司章程； （3）认购公司股份； （4）召开创立大会； （5）建立组织机构； （6）申请设立登记。 6.股东的出资方式
答：（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。
（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。
（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。
（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。 7.有限责任制的含义与特征。
答：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。
有限责任制具有两个基本特征：
（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。
（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。 有限责任制的功能： （1）减少和转移风险； （2）鼓励投资； （3）促进资本流动；
（4）促进市场经济的发育和完善。 8.业主制企业的主要特征
答：业主制企业又称独资企业，由业主个人出资兴办，直接经营和控制，享有企业的全部经营所得，并对企业债务承担无限责任。
其主要特征是：
1、产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的；
2、企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的；
3、主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现企业目标，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本；
4、企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等；
5、企业规模小，经营产品单一，一般为产量不大、经营简单的小厂、小店。 9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素
答：基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素： (1)企业规模。
(2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。
10.法人治理结构的特征及形成的原因 答：公司法人治理结构的特征： （1）职权分明又相互制衡。 （2）民主和法制相结合。
公司法人治理结构形成的原因： （1）弥补股东的功能性缺陷
（2）满足快速、便捷和正确决策的需要 （3）克服责任无人承担的缺陷 （4）维护股东和公司权益
11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机 答：一、公司合并的方式：
（1）吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。
吸收合并的特点是：
1）合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。
2）公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。
3）被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。 吸收合并的优点在于： 1）降低了合并费用。 2）手续简便。
3）可以保持公司生产经营的连续性。
（2）新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。
新设合并的特点是：
1）合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。
2）原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。
3）新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。
新设合并的优点在于：
合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。
二、公司合并的动机 （1）减少竞争对手
（2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场 （3）加速扩大公司规模
（4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产 12.公司制企业的特征及优缺点。
答：公司制企业是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的企业。公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。
公司制企业的优点：1、分散风险；2、筹资方便；3、企业的管理水平高。
公司制企业的缺点：1、组建程序复杂，费用高；2、政府对公司的限制较多；3、保密性较差。 13.母公司对子公司的主要控制手段
答：母公司对子公司的主要控制手段有：
1、股权控制，2、战略控制；3、人事控制；4、财物控制；5、文化控制。 14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。
答：公司资本是指公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来的经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。
公司资本是股东权益的一部分。公司资产为股东权益与负债之和。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。 15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？ 答：公司人格否定的特征：
1、其是对特定法律关系中公司独立人格的否认； 2、其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；
3、其是对法人制度的必要补充和发展。
我国公司人格否定制度的使用情形主要有以下几个方面： 1、公司人格混同； 2、公司资本显著不足；
3、关联法人之间的过度控制； 4、利用公司人格逃避契约义务； 5、虚拟股东。
16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。
答：有限责任公司又称有限公司，是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。
其特点主要为：
1、股东人数较少，各国法律都对其股东人数的最高限额有明确规定； 2、公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票；
3、董事和高级经理人员往往具有股东身份，大股东一般亲自经营企业，或委派自己的代理人参与企业经营管理，因而所有权和实际控制权尚未完全分离；
4、公司成立、歇业、解散的程序比较简单，公司内外部关系简单，管理机构也不复杂，同时公司账目也无须向社会公开披露。
股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司。
其特点：
1、股份有限公司是最典型的法人组织；
2、股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动；
3、股东人数必须达到法定数目；
4、实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离；
5、股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。
两者的区别如下；
1、股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资要受到很多限制；
2、股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以发行公司债券。有限责任公司不能向社会公开募集股份，发行公司债券也受到严格限制；
3、股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响；
4、股东的投票表决权不一样； 5、所有权与经营权分离程度不同；
6、股份有限公司的设立和管理负责，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接受社会的监督。有限责任公司的设立和管理比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。 17.公司治理与公司管理的区别。
答：在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。 两者的区别主要在以下方面： 1、主体不同； 2、对象不同； 3、实施基础不同； 4、手段不同； 5、具体目标不同。
18. 公司债券与股票有什么相同点？有什么不同点？P179
答：公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司股票和债券的相同点：（1）两者都属于有价证券；（2）两者都是筹措资金的手段；（3）两者的收益率相互影响。
公司股票和债券的不同点：（1）两者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。
（2）两者本质不同：发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。
（3）两者的期限不同：债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。
（4）两者收益不同：债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。
（5）两者风险不同：对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。 19.期股与期权激励的区别
答：期股激励是指激励对象以一定的优惠价格或免费获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。股票期权是指公司给予激励对象在一定时期内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价位上抛出的权利的一种激励方式。 期权与期股两者存在明显的区别： 1、获得物不同；
2、收益获得的来源不同； 3、收益获得的方式不同。 20.股东大会的职权。
答：公司是由股东投资形成的，股东是公司权力的最终来源。 股东大会代表股东的意志和利益，行使以下职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、审议批准董事会、监事会报告；
3、选举或更换公司董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
4、审议批准公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 5、决定公司增加或减少资本； 6、决定公司债券的发行；
7、决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； 8、修改公司章程；
9、公司章程规定的其他职权。
21.什么是公司重整？公司重整的程序如何？
答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司,由于财务上的困难,已经暂停营业,或具有停止营业的危险时,经法院裁定,依法律程序予以整顿,使之得以复兴的一种法律行为.公司重整一般需经过以下四个步骤:1)重整程序的启动.2)重整关系人的确定.3)重整计划的制定和执行.4)重整程序的结束.
22.现代企业制度有什么主要特征？
答：现代企业制度的基本特征是：①产权清晰；产权在两个方面的清晰：一是法律上的清晰；二是经济上的清晰。②权责明细；权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此它们的权利和责任也是不同的。③政企分开；政企分开也有两层含义。一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后，还给企业；另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会；④管理科学；强化企业管理，提高科学管理水平，是现代公司制的内在要求。内容包括：①现代企业法人制度；②现代企业组织制度；③现代企业管理制度
23.什么是产权制度？产权制度的功能如何？P54/55
答：1）产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。2）产权制度的功能：①界定功能：产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。②激励和约束功能：产权实质上是一套约束和激励机制，它决定着人们的行为。③资源配置功能：要实现企业内部的资源优化配置，就要保证资源流动的顺畅，而资源流动顺畅的前提是公司产权要清晰。④收益分配功能：产权之所以具有收益分配功能，是因为产权的每一项全能都包含一定的收益。⑤交易功能：产权具有可交易性，产权制度的确立使产权能够转化为商品，并作为商品交换的对象。
24.公司重整与破产的区别。
答：区别:公司重整与公司破产的目的不同,公司重整与公司破产申请的主体不同。公司重整与公司破产的原因不同。公司重整与公司破产的执行机构不同,公司重整与公司破产的法律程序不同。
四、分析题
1.公司设立的条件
答：股东或发起人符合法定人数；制定公司章程；股东出资达到法定资本最低限额；有公司名称、组织机构和公司住所
（1）公司设立必须要有创办人；（2）公司设立必须订立章程；（3）公司设立必须要有资本；（4）公司设立必须登记。
2.公司分立的特征、方式和程序
答：公司分立的特征：1公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。2分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东(大)会作出决议即可。3公司分立必须依法进行。4公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。
3.股东会、董事会、经理和监事会的职权和职责
答：董事会的职权：①负责召集股东大会并向股东大会报告工作；②执行股东大会决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制定公司增减资本、发行公司债券的方案；⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。②应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。
股东大会的职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；④选举或罢免公司董事和监事；⑤决定公司增加或减少资本；⑥决定公司债券的发行；⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；⑧修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。
总经理的职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资计划；③拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；④制定公司的具体规章；⑤提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；⑥公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。
监事会职权：①检查公司的经营和财务活动；②对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；④提议召开临时股东大会；⑤列席董事会会议；⑥公司章程规定的其他职权。职责：监事会是公司的监督机构，它不能代替董事会的决策活动，不能对外以公司的名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理的正常活动。因此，单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何责任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司形象造成影响和经济上造成损失的，应相应地承担责任。
4..公司清算的特征与程序
答：⑴具体特征有：①清算是在公司解散过程中发生的行为。②清算并不是针对公司解散的有关事宜。③清算的直接目的是终结公司财产和债权、债务。④清算是严格按法律规定进行的活动。⑵清算的具体特征为：①清算人的产生。②向股东和债权人通知或公告公司解散的相关事宜。③清算人估算公司财产和债权、债务。④清算人处分公司财产。⑤清算程序结束。
案例分析举例
案例1.某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据《股份有限公司的规范意见》共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元；3．公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认