财务顾问协议
甲方：山东金安服务外包有限公司
乙方：澳中天和商业资本有限公司
本协议就甲乙双方提供的服务和承担的职责等内容，约定如下：
第一条 释义
一、 甲方同意为其旗下及关联公司（甲方现有的将接受融资的一个或多个公司、或计划将这些业务重组为融资专门设立的作为融资主体的新公司,以下统称“甲方”）进行私募股权融资，以更好地促进公司的长远发展和未来上市。若甲方在甲方现有公司之外为本次融资专门设立融资主体,在该主体成立后，新融资主体将自然继承本协议中甲方权利义务，同时，甲方将在新主体成立后五个工作日内以新的融资主体和乙方签订相同条款的财务顾问协议。
二、 乙方是一家专业财务顾问公司，拥有高素质的专业人才，丰富的资本市场运作经验、投资人数据库和客户资源，愿意为甲方提供企业融资过程中的专业顾问服务。
甲乙双方在平等互利和真诚合作的基础上，经友好协商，就甲方聘请乙方担任其引入股权融资独家财务顾问事宜，双方达成本协议：
第二条 乙方提供的顾问服务内容
一、 第一阶段：引入本轮投资人,有乙方推荐的投资人,不包括甲方在与乙方签约本协议前已经洽谈的投资人
乙方在协助甲方引入本轮投资人过程中，将负责下列事宜：
1、资料的准备：协助甲方修改及配合完成融资过程所需要的相关资料，包括融资商业计划书、财务模型、融资估值方案以及涉及到融资的相关业务、财务、法务等方面资料。同时乙方应站立在投资人的角度对甲方战略定位、商业模式、产品与服务、市场与营销、壁垒与竞争力、团队结构等方面给出意见与建议。
2、路演的安排：根据甲方融资意向，起草并提出适合投资于甲方的投资商列表及名单，并根据实际情况安排对投资机构的路演。
3、意向的达成：配合甲方的意向投资人对甲方进行外围尽职调查，并积极协助甲方获得投资方的投资意向书（即Term Sheet），同时站在甲方立场上配合进行投资意向书条款的分析、解释与谈判。
4、调查的配合：积极配合甲方的意向投资人对甲方开展的财务、法务、业务以及团队等全方位的尽职调查，并主动协助投资方尽职调查所涉及的甲方、投资人以及第三方机构的沟通与管理。
5、协议的谈判：在投资人(有乙方推荐)与甲方的最终投资协议过程中，乙方负责就协议条款为甲方提供咨询服务，并积极协助甲方与投资人、第三方律师等机构开展协议的沟通与谈判，促进协议的最终签署。
6、架构的建议：乙方按投资协议的要求，积极配合各方完成对甲方新融资主体的重组、新设、合并等法律架构的设计与完善工作。
7、交割的促进：积极促进各方在投资协议规定范围内，按时进行股权与投资资金的交割，以促使甲方能尽早获得投资资金。
8、体制的建议：在融资全程中，积极根据甲方以及投资人的要求，对甲方融资主体包括期权、股权等在内的激励机制提出意见与建议。
9、全程的管理：乙方将积极主动地管理与推动甲方融资过程中的全流程，以便高效的完成融资.
10、本轮融资规模: 8000万元人民币
11、其它协助：就甲方融资涉及的其他事宜提供帮助、咨询和建议。
二、 第二阶段：引入下一轮投资人 或银行产品 资金额度依市场情况而定，原则上不少于第一阶段。 1-10服务内容同第一阶段。
第三条 甲方职责
一、 配合乙方工作，并为乙方提供必要的工作条件；
二、 甲方公司主要负责人及其主要股东，应积极配合乙方开展工作； 三、 甲方应成立专门的小组或指定负责人，以配合乙方实施本项目； 四、 及时、真实、准确、完整地向乙方提供工作所需的文件、资料；
五、 如甲方的本轮融资在乙方协助下成功完成，甲方将聘请乙方继续担任其下一轮融资(如果必要)的独家财务顾问。
第四条 财务顾问费用的确定及支付方式 甲乙双方同意如下报酬支付方式： 1、 第一阶段：引入本轮投资人 报酬支付方式：
1）、如乙方推荐的投资人或与其相关联的投资者与甲方签订私募股权投资协议且资金到达甲方账户或其他为融资设立的指定账户或新公司账户后三个工作日内，甲方有义务向乙方提供资金到账的凭证复印件，同时，甲方同意支付给乙方或乙方的指定收款人财务顾问费用，财务顾问费按融资总额 (“融资总额”包括乙方投资人向甲方增资和甲方股东向乙方投资人转让股权所收到的转让现金及其他有价证券) 按融资额的5% 收取。
乙方收到甲方财务顾问费后三个工作日内应开据财务顾问费的发票。 2、 第二阶段：引入下一轮投资人： 报酬支付方式：
投资人与甲方签订私募投资协议且资金到达甲方账户或其他为融资设立的指定账户后三个工作日内，甲方有义务向乙方提供资金到账的凭证复印件，同时，甲方同意支付给乙方或乙方的指定收款人财务顾问费用，财务顾问费按融资总额 (“融资总额”包括投资人向甲方增资和甲方股东向投资人转让股权所收到的转让现金及其他有价证券) 按融资额的 3% 收取
3、 其他事项说明：
1）、如投资人的资金以分批的方式投入，财务顾问费用也将分批的方式相应支付给乙方。
2）、如果甲方融资为人民币，则财务顾问费以人民币结算，如果融资资金为人民币以外的币种，则甲方以相应币种与乙方指定的境外关联公司结算顾问费。同时，乙方收取顾问费后三个工作日应向甲方提供发票或收据。
3）、若甲方或甲方关联企业在本协议期间未与乙方所推荐的投资人达成投资交易，而在协议终止后半年内甲方或甲方关联企业与这些投资方达成投资交易，甲方同意仍将向乙方支付相应的财务顾问费用，但乙方仍延续履行本协议规定的乙方相应的职责及义务。
4）若甲方或甲方关联企业最终决定于海外证券市场上市，应优先聘请乙方担任财务顾问及辅导商。
5）、乙方因本项目实施过程中所发生的直接差旅费用由甲方负责承担，乙方应本着节约的原则，所有的火车票应购买硬卧，国内、国际机票应购买经济舱。
6）、乙方有义务为甲方推荐适合于甲方的有关会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、券商等专业服务机构，但最终选择权由甲方自行确定。
第五条 保密条款
一、 保密文件/资料的定义
商务机密：指甲方和乙方为前述目的而相互披露的所有商务情报（除已经周知和公开披露的事项、从第三者正当得到的情报、或能由甲方和乙方证明在情报披露之前已掌握的情报以外）；
秘密文件：指所有与上述商务机密有关的文字记录和记载秘密的文字、图表、磁带、磁盘、电子邮件及其他载体等一切东西；
第三者：指甲方和乙方以外的一切其他方。 二、 情报之用途
甲方和乙方不得将相互披露的情报用于前述的探讨合作可能性之外的其他途径。 三、 保密
1、 没有事先的书面协议和口头的认可，双方不得将相互提供的秘密和商谈内容泄露给第三者；
2、 双方相互提供秘密的使用范围应仅限于与本项目有关的人员，并应注意将人员的范围保持在最小；
3、 双方在管理、保管秘密等文件时应格外小心，起码应保证不使秘密等泄露给第三者。甲方和乙方原则上不应复制对方提供的秘密文件。如必须复制，需征得对方的同意。
四、 秘密文件的返还
如果秘密文件之提供者提出返还要求时或本协议有效期满时，秘密文件持有者应将对方所提供之文件连同其复制件迅速返还给文件的提供方；如果在本协议期满时文件的提供者要求对方销毁所提供的文件时，对方应认真销毁，并将销毁后的情况以书面形式报告文件的提供方。
五、 保密期限
未经双方书面同意，双方均应在二年内保持相互合作所提供的财务机密，并应承担泄密后给对方造成的经济损失。
第六条 违约责任
协议一方因不履行或不及时全面履行本协议，应视为违约。协议一方因不履行或不及时全面履行本协议给对方造成损失的，应根据损失大小承担相应的赔偿责任。
第七条 争议解决
协议双方在协议存续期间如发生争议，应通过友好协商方式予以解决。涉及诉讼时，适用中华人民共和国法律。
第八条 不可抗力
由于不可抗力导致合同无法继续履行，双方同意暂停或延期执行。不可抗力释义见中华人民共和国相关的法律解释。
第九条 协议生效
一、 本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。本协议自双方签字之日起 2年内有效，协议期满，经双方同意后可续约。
二、 本协议于 年 月 日由甲乙双方代表在上海市签字。 三、 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。
四、 未尽事宜，由双方协商解决，并签订补充协议，补充协议具有同等法律效力。
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